中水渔业收购新阳洲 财务顾问国都证券“事前无法获知”标的巨额占款

◎每经记者 王砚丹

在重组并购交易时，卖方承诺往往很豪气。作为投资者，如何考量重组承诺的可靠性，往往依据券商出具的报告。然而现实是，近两年来，许多重组承诺完全无法兑现。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）前期对上市公司业绩承诺不达标情况进行梳理并做了系列报道，引起市场极大关注和思考。近日，中水渔业（000798，收盘价13.04元）曝出2015年初收购的新阳洲公司不但未达到当初的业绩承诺，新阳洲公司原大股东还深陷资金链断裂的漩涡而拖累上市公司。目前中水渔业已被证监会立案调查，而身为独立财务顾问的国都证券也陷入了麻烦之中。

收购后第一年巨亏2.5亿

2014年12月31日，中水渔业收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）55%股权，并办理完毕工商变更登记手续。国都证券担任了中水渔业本次重大资产收购的独立财务顾问。

张福赐当时承诺，2015年、2016年和2017年度，新阳洲的净利润应达到4324万元、4555万元和4707万元，否则将给中水渔业业绩补偿。但事实上，2015年，在收购新阳洲的第一年，中水渔业就曝出了巨额亏损：根据中审亚太会计师事务所出具的报告，新阳洲2015年度净利润为-2.57亿元，与业绩承诺数差额高达-2.99亿元，实现率为-593.53%。

而追根溯源，导致2015年度新阳洲业绩承诺未能兑现的种子，早在中水渔业收购前就已经播下：“在中水渔业收购新阳洲的过渡期间，由于新阳洲原大股东张福赐占用公司资金1.68亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致公司现金流量严重不足，持续经营受到重大影响，生产经营尚未步入正轨，致使新阳洲2015年内经营处于非正常状态，为此，新阳洲2015年度计提坏账损失2.55亿元。”

收购前巨额占款已发生

尽管新阳洲已经对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告，厦门市公安局也已经对此正式立案，但此事对中水渔业的影响极大：中审亚太会计师事务所因新阳洲，对上市公司2015年年报出具了带强调事项段的保留意见。2016年6月3日，证监会对中水渔业进行立案调查。

中水渔业董事会在4月29日审计师出具非标意见时明确指出：“新阳洲公司已资不抵债，张福赐已无偿还能力、新阳洲公司股权已无价值。”而张福赐在新阳洲公司尚有的欠款1.68亿元“存在信用风险。”

那么，张福赐的这笔巨额欠款，到底发生在何时？

3月18日，中水渔业收到北京证监局行政监管措施决定书后发布公告，北京证监局要求中水渔业改正在“知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后未及时将该重大事件有关情况予以公告”的行为。在这份公告中，中水渔业详细回顾了当时的情况：公司于2014年12月30日召开的2014年临时股东大会批准了以现金方式收购张福赐持有的新阳洲55%股权收购事项，2014年12月31日完成了股权过户，截至2015年1月5日总计支付了1.76亿元的收购价款，对新阳洲实施了实际控制。

“在完成对新阳洲实际控制后，发现新阳洲上报的财务报表中存在应收账款、预付账款金额占资产比例过大的情况，随即公司要求新阳洲查明此事项。截至2014年12月31日，张福赐通过代收销售款、指令公司代偿张福赐个人欠款、个人代收供货商退回的预付原材料款、个人代收出售原材料款等方式占用新阳洲资金1.99亿元，经审计调整后，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.11亿元，自2015年1月1日之后偿还1190.55万元，截至2016年3月18日尚余1.68亿元。”

深交所之前已发现诸多问题

张福赐挪用新阳洲巨额资金一事，早在中水渔业收购前就已经发生，也引起过监管层的注意。国都证券在2014年12月出具的《补充独立财务顾问意见》中，曾就深交所2014年12月10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》出具了财务顾问意见。其中有一点就是深交所询问：“其他应收款项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。”

而国都证券的核查情况显示：“上述款项已构成非经营性资金占用。针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款2200万元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。因此待交易完成后不构成对上市公司非经营性资金的占用。”

此外，深交所还询问：“新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大······请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”

对此，国都证券表示：“新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目相匹配，公司存在大额应收账款和预付账款的情形符合公司的业务模式。”

由此可以看出，收购时，深交所已经注意到新阳洲存在诸多问题，但作为独立财务顾问，国都证券却认可了新阳洲的财务数据。

国都证券：事前无法获知

今年5月26日，国都证券就新阳洲2015年度业绩预测未实现进行了说明并发表了致歉声明。国都证券指出，在收购时的独立财务顾问报告的“重大事项及风险提示”中，已经披露了新阳洲的盈利预测风险：“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。”

国都证券表示，“对于上述导致新阳洲2015年度巨额亏损的原因，客观而言，本独立财务顾问事前无法获知，事后虽然与相关各方积极协商，并提出各种解决方案，但仍然无法从根本上扭转新阳洲经营亏损的局面。本独立财务顾问对新阳洲未达到业绩预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，后续本独立财务顾问将持续督导交易对方张福赐按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。”

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，财务顾问主办人之一的尹坤已经离职，目前中水渔业项目的财务顾问主办人为张坤。对此，记者致电国都证券对外联系人，其表示对中水渔业一事并不清楚。而截至发稿，记者未能联系上张坤。

从近期的公告看，国都证券在中水渔业一事上仍然任重道远。根据3月18日中水渔业公告，中水渔业与国都证券一起与张福赐协商解决方案,先后提出以股抵债、引进战投等多种方案，上述诸多方案均因张福赐本人否定和张福赐本人没有担保能力而未能实施。而中水渔业本拟以实际投资的1.76亿元价格将持有的新阳洲57%全部股权及相关权利和债务转让给中国水产有限公司，但在推进转让过程中，发现存在未知的张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，致使公司转让股权事项无法进行。