14.5亿收购资产2亿卖给原股东 *ST宇顺领深交所关注函

◎每经记者 王志福

6月6日午间，深交所发布《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》，对*ST宇顺（002289，SZ）再次变更业绩补偿方案提出关注。其中，涉及*ST宇顺2013年收购雅视科技100%股权价格为14.5亿元，而此次林萌（雅视科技原第一大股东）承诺收购雅视科技100%股权价格仅为2亿元，定价差异的原因与合理性需要说明。

就上述问题，《每日经济新闻》记者致电*ST宇顺，其董秘办人士表示，公司将于6月8日举行“投资者网上说明会”，届时将针对关于重大资产重组业绩补偿、拟处置子公司股权等情况进行交流沟通，之后也会有相应的公告。

林萌所提补偿方案“打折”

2013年8月30日，宇顺电子公告拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权，雅视科技原第一大股东林萌获得1380.4万股股权和2.34亿元现金。雅视科技主要研发移动通讯手机用、MP3等产品的液晶显示屏、充电器、电池等产品。

记者注意到，当年交易时宇顺电子的股价为21元/股左右，而今年5月3日停牌前*ST宇顺的股价为26.04元/股。

林萌当时承诺，标的2013年至2015年扣非后归属于母公司股东的净利润不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。2013年雅视科技实现8517.86万元净利润，实现业绩承诺；2014年仅完成7272.86万元扣非净利，完成率61.63%；2015年雅视科技扣非净利为-4766.21万元，达标率为-33.66%。

*ST宇顺也已被雅视科技拖入亏损，2015年亏损达10.98亿元。根据此前的业绩承诺补偿条款，林萌需履行业绩承诺补偿义务，若林萌以股份方式进行补偿，则上市公司回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿3.78亿元。

2016年4月30日，林萌申请变更业绩承诺补偿方案，提请减少回购股份数量，回购股份具体数量为993.9万股。林萌在分析雅视科技未完成业绩时提到原因，其中包括“受到整个行业市场状况发生巨大不利变化的影响”。5月5日晚间，*ST宇顺发布公告，公司董事会否决了林萌的议案，认为林萌对雅视科技未完成业绩承诺的原因分析不充分。

2016年6月3日，*ST宇顺公告拟再次变更补偿方案。此次林萌申请变更后的补偿方案为按照雅视科技三年业绩承诺总数与实际业绩完成金额的差额部分对*ST宇顺进行补偿，补偿金额由3.78亿元调整为2.33亿元，林萌可选择现金或者股份进行补偿。

同时，林萌承诺：在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，按照雅视科技100%股权作价2亿元，受让雅视科技不低于51%的股权。

深交所对此提出了关注，并要求*ST宇顺进行说明。

拟售雅视科技“保壳”

*ST宇顺日前发布公告称，雅视科技2016年第一季度生产经营情况持续恶化导致其继续亏损，成为公司亏损主要原因，为了保护公司及股东利益，拟对雅视科技资产进行整合并对雅视科技股权处置。*ST宇顺拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。

财务数据显示，雅视科技2015年亏损5346万元，未经审计的2016年一季度数据显示，雅视科技亏损2771万元。截至2016年3月31日，雅视科技资产总额（未经审计）12.1亿元，所有者权益（未经审计）合计3.64亿元，资产负债率70%。

记者注意到，为保证雅视科技转移到*ST宇顺的应收账款和其他应收款的回收、固定资产的保值，避免给*ST宇顺继续带来亏损，*ST宇顺将继续持有雅视科技剩余股权，但不参与雅视科技的财务和生产经营决策。

*ST宇顺董事长肖建学此前表示，“此次出售资产的方案规划是兼顾了股东和子公司员工利益最大化后的最优方案。”

肖建学认为，上市公司今年完成保壳可能性很大。一方面，通过出售子公司雅视科技部分股权，可以获得宝贵现金收入，改善上市公司资产质量；另一方面，已和二股东林萌就业绩补偿问题达成一致，未来二股东股份或现金补偿业绩都将对公司2016年业绩带来积极变化，扭亏问题不大。