中植系取代建行入主美尔雅 解直锟成实际控制人

每经记者 左越

缠绵多年的美尔雅（600107，SH）大股东股权转让事宜，终于尘埃落定。通过竞买，中纺丝路以5.65亿元获得湖北美尔雅集团有限公司（以下简称美尔雅集团）79.94%的股权，进而控制上市公司20.39%的股权。

这也意味着，中植系掌门人解直锟成为上市公司美尔雅的实际控制人，是否还意味着美尔雅有可能成为其资本运作的重要上市平台？

转让股权数年终成功

美尔雅集团是上市公司美尔雅的大股东，但值得注意的是，建设银行湖北省分行才是美尔雅集团79.94%股权的实际产权所有者。而造成这一复杂情况的缘由还要追溯到十几年前。

2001年，建行总行同意对总行营业部发放的美尔雅集团2.1亿元贷款实施债转股，也就是将银行对企业的债权化为银行对企业持有的股权。

在此期间，建设银行按规定委托中国信达资产管理公司管理此项非剥离债转股资产，占美尔雅集团公司79.94%的股权份额，直至2005年4月双方签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》。

但是，受到法律法规的限制，建设银行并不能参与企业的经营活动。为了还美尔雅集团规范的法人治理结构，建设银行在2011年就曾通过公开竞价方式出让相关股权，并且，根据当时的公告，彼时的挂牌转让已经征集到了3个意向受让方是：卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂。但是此后，这次股权转让却没有了下文，就此不了了之。

直到去年4月，建行出让美尔雅集团持股的信息终于又出现在上市公司公告中。复牌公告中提及：日前，公司接美尔雅集团函告，美尔雅集团已召开相关临时股东会，会议决定建行湖北分行拟将其持有的美尔雅集团公司的79.94%股份，通过公开挂牌方式出让。

支付价款仅为停牌价62%

今年4月，建行湖北分行在武汉光谷联合产权交易所公开对外挂牌出让其持有的美尔雅集团79.94%股权。值得注意的是，在公告期内有2个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。

而根据挂牌信息，披露的挂牌价格对应为5.64亿元，而最终中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称中纺丝路）以5.65亿元的价格竞拍成功，而最终价格也比挂牌价格略高出100万元。

事实上，中纺丝路除了要支付转让价款外，还需要支付代偿债务款共计3.91亿元。这部分代偿债务包括了美尔雅集团对黄石市人民政府2.63亿元的债务以及对美尔雅股份1.28亿元的债务。

也就是说，上述两项价款相加，中纺丝路为此次交易共需支付9.56亿元。而这笔近10亿的价款对中纺丝路来说，到底划算吗？

如果以美尔雅停牌前价格20.94元/股来计算，中纺丝路此次获得的7338.87万股上市公司股份对应的总价为15.37亿元。也就是说，中纺丝路此次仅相当于以停牌价格62.2%购得上述股权。

而如果5.64亿元的挂牌价格与2011年那次挂牌转让价格2.13亿元相比，对应股权在5年后挂牌价格高出165%。

这一价格差异，或许与前后两次的评估结果有关。截至2010年6月30日，美尔雅集团总资产为4.49亿元，所有者权益为-2亿元，当时根据评估，其总资产为8.46亿元、净资产为1.9亿元。而在此次挂牌转让中，截至2015年9月30日总资产为4亿元，所有者权益为-1亿元，不过根据评估，其总资产为12.39亿元，净资产为7.06亿元。

中植系入主引关注

与成交价格相比，中纺丝路的背景更令市场感兴趣。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，根据挂牌信息，要求受让方是"以纺织服装类业务为主业的内资企业"，要求其符合"向受让方或其实际控制人应为中国纺织工业联合会直管企业或具备中国服装协会理事单位以上资格。"

而中纺丝路的经营范围的确包括纺织服装的开发、设计等方面，不过，这家公司其实是一家刚刚"满月"的新公司--其注册时间为今年4月28日。

中纺丝路其实来头不小，其实控人正是中植系掌舵人解直锟。正是由于中植系这一背景，其接下来的动作的确备受猜测。

毕竟，在当初的挂牌公告中就要求交易方"采取有效措施确保美尔雅品牌做大做强"。而中纺丝路也在公告中明确表示，"在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，中纺丝路不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。"

反观解直锟及其中植系，不仅是A股市场上浸淫多年的资本运作高手，同时旗下亦有不少含金量十足的资产。其持有十余家A股、港股上市公司股权，其中还取得了*ST宇顺、港股公司卓亚资本的控制权。

值得注意的是，其旗下的金融机构已经包括中融信托、中融基金、中融汇信期货3家。仅以中融信托为例，截至2015年末，其合并管理资产达7805.33亿元，其中，自有资产188.52亿元，占2.42%；信托资产6699.19亿元，占85.83%。公司净资产113.2亿元，净资本102.02亿元，净资本充足率162.55%。