天药股份拟13.7亿并购医药资产 破解与母公司同业竞争难题？

每经记者 鄢银婵

将天药股份收编近两年后，天津市医药集团有限公司（以下简称天药集团）开始对其进行整合。

近日，天药股份发布公告称，公司拟以5.08元/股发行1.83亿股，并支付现金4.43亿元，合计作价13.73亿元收购天津金耀药业有限公司（简称“金耀药业”）62%股权、湖北天药药业股份有限公司（简称“湖北天药”）100%股权；同时拟以5.08元/股向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金4.6亿元。

值得注意的是，金耀药业、湖北天药均为控股股东天药集团下属子公司，该项交易也构成关联交易。

此外，《每日经济新闻》记者查询公开资料发现，金耀药业所产的一激素类产品黄体酮去年因多名患者出现不良反应曾在浙江全省内暂停销售和使用，也可能对其未来经营构成不利因素。

13.7亿完善产业链

5月27日，自今年3月开始策划重大事项的天药股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告》。拟以5.08元/股的发行价格向药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人发行股份以及支付现金方式购买金耀药业62%股权和湖北天药100%股权；同时拟以5.08元/股的发行价格向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为4.6亿元。

公告显示，此次交易标的预估值为13.7亿元，其中发行股份1.83亿股支付，其它则以现金支付。在上述交易中，以发行股份购买资产方式向上市公司控股股东天药集团购买其持有的金耀药业31%股权及湖北天药51%股权，构成关联交易事项。公司股票将继续停牌。

《每日经济新闻》记者了解到，金耀药业成立于2010年11月，注册资本为6.04亿元，主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列；湖北天药则主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液(18AA-IV)和地塞米松磷酸钠注射液等。

“天药股份主打产品包括皮质类激素原料药和制剂产品，它的皮质类激素原料药在行业内同质化程度较低，有一定优势，但相比较而言，它产品线算不上丰富，此次购入的医药资产能进一步丰富公司的产品线，也能延伸产业链条。”国泰君安分析师何力表示。

天药股份在公告中也表示，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力。

据了解，天药股份于2014年并入天药集团旗下后，天药集团从此拥有中新药业、力生制药、天药股份三大医药资产平台，不过该举动也令三家上市公司与集团之间的同业竞争问题更为突出。天药股份的主打产品属于化学原料药行业，而力生制药也同样属于化学药领域，也存在不少原料药业务，两个资产平台如何分工也颇受市场关注。

事实上，就该问题，天药集团曾承诺自2012年11月起的未来5年内，将进一步通过资产重组、股权并购、业务调整等方式进行整合。市场分析认为，天药股份此次所拟购医药资产的举动应该属于兑现该承诺的方式之一。

业绩承诺尚未公布

据天药股份公告，此次所购医药资产都有一定溢价。方案显示，以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值为8.41亿元，采用收益法的预估值为19.03亿元，预估增值126.38%，金耀药业62%股权对应的预估值为11.80亿元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为9868.88万元，采用收益法的预估值为1.93亿元，预估增值95.35%。

“这几年医药并购市场非常活跃，溢价率动辄数十倍，按照现在的方案来看，这个溢价率算比较低了。”何力表示。

此次交易也计划实施业绩承诺。公告称，若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年；具体的业绩承诺金额将以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。

未经审计的数据显示，金耀药业、湖北天药2015年分别实现营业收入4.99亿元、1.60亿元，净利润分别为6889.78万元、377.84万元。

《每日经济新闻》记者注意到，金耀药业去年曾被卷入的“黄体酮不良反应”事件可能会对未来的业绩承诺形成变数（详见本文）。

据了解，去年9月，浙江省食药监局发出通知称，由于收到群集性药品不良反应报告，暂停销售和使用金耀药业生产的黄体酮注射液。黄体酮又名孕激素，由女性的卵巢黄体分泌，注射液价格低、见效快，是保胎常用的药物之一。

“目前国际主流医学界已经不再认为黄体酮可以防止流产，并且世界卫生组织也明确建议应将孕激素从防止流产的治疗药物目录中取消。”重庆一名妇产科医生告诉记者，黄体酮滥用问题正在解决。

分析认为，这势必会对整个黄体酮市场形成冲击，不过黄体酮在金耀药业营收占比尚无公开数据可查证，记者5月29日致电天药股份董秘办，由于不是法定工作日，电话一直无人接听。