上证所停复牌新规出台 遇极端情况可暂停办理停牌申请

每经记者 王一鸣

为规范上市公司办理重大事项的停复牌业务，提高停牌期间信息披露的有效性，周五傍晚，沪深交易所先后发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司停复牌业务备忘录》。

前海开源基金执行总经理杨德龙接受每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）采访时认为，过去的一年中，监管层为了推进A股国际化不遗余力，例如之前证监会认可QFII、RQFII的“名义持有人”、“证券权益拥有人”的概念都可理解成为A股纳入MSCI指数铺路，旨在排除相关障碍。而此次沪深交易所出台停复牌新规亦将有助提升A股纳入MSCI的概率。

极端情况可暂停办理停牌申请

由于在2015年股市整体性异常波动中，一些上市公司集中停复牌，这引起了境内外投资者的关注。

对于此次出台的的相应规定，上证所相关人士表示，2015年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样，是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于：通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要目的是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。

本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，主要在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超10个交易日；上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

筹划重大资产重组原则上不超过3个月

在原有规定基础上作出了哪些调整和完善？

上证所相关人士表示，相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从三方面作了调整完善：

第一，扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同和战略性框架协议等。这些停复牌业务，实践中已有一定的标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。

第二，严格控制停牌时限。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

第三，细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

深证所方面，发布的《上市公司停复牌业务备忘录》显示，要求上市公司在筹划重大事项时，审慎判断停牌时间。募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项停牌时间不超1个月；重大资产重组停牌时间不超3个月；预计停牌时间超过3个月的，召开股东大会审议继续停牌的议案，决定是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。停复牌备忘录自5月27日起实施。