海通海瑞1号触及终止条款却不执行 风险级资金来源成重大悬疑

每经记者 赵笛

海通海瑞1号的合同中还存在“提前终止”条款。即“（4）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的核定计划单位参考净值低于0.8100元时，风险级委托人未依据本合同约定履行追加责任，管理人有权立即强行变现计划资产。若T+4日，核定计划单位参考净值（按T+日估算）仍未回升至0.8100元，则本集合计划提前终止。”

海通海瑞1号首次出现单位净值跌破0.8100元是在2015年6月26日，当日该产品的单位净值为0.8034元。而2015年7月3日开始，海通海瑞1号的单位净值低于0.8100元的情况超过了4个工作日。根据合同“提前终止条款”，由于没有任何资金对海通海瑞1号进行补仓，海通资管理应根据合同对海通海瑞1号“强行变现”并“提前终止”。

相对于南辕北辙的投资策略、有悖常理的分级结构、近乎缺失的持仓监管，海通海瑞1号最严重的问题还在于其违背合同约定——在净值长期低于0.81元的情况下始终不履行终止条款，导致该产品涉嫌“非法”存续。

对于海通海瑞1号资管计划的一连串怪相，业内人士直呼看不懂。《每日经济新闻》记者总结各方观点发现，要最终厘清海通海瑞1号的乱象，其核心是弄清楚三个问题：海通海瑞1号成立的真实目的是什么？海通海瑞1号风险级资金的出资人是谁？海通海瑞1号的风险级出资人与东阳光科控股股东有无关联？

●违约拒不执行“终止条款”

随着《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者调查的深入，海通海瑞1号及其管理人上海海通证券资产管理有限公司（以下简称海通资管）更严重的问题逐步暴露出来——海通海瑞1号竟然在违反合同的情况下，从去年6月底开始就违约运行。

在海通海瑞1号的《计划说明书》、《资产管理合同》和《风险揭示书》中，都清晰写明了“风险级份额的追加资金”条款。

海通海瑞1号合同规定，在任何一个工作日核定计划净值低于0.9400元的情况下，海通海瑞1号的风险级份额持有人应在三个工作日内追加资金使核定单位净值至少回升至0.9400元。若风险级份额委托人未能履行上述追加义务，则管理人有权自T+4日强行降低风险资产仓位直至单位净值回升至0.9400元。

然而，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者发现，实际上早在2015年6月19日开始，海通海瑞1号的净值就开始低于0.9400元。虽然2015年6月24日该计划的单位净值反弹至0.9368元，2015年12月25日反弹至0.8976元，但始终没有再超过0.9400元。

此外，通过海通海瑞1号各季度的资产管理报告也可以发现，其各季资产负债表中的“实收计划”金额始终为71052.331722万元，这表明始终没有资金对海通海瑞1号进行补仓。而海通海瑞1号净值变化和东阳光科股价变化的高度重合也表明，海通海瑞1号的管理人没有实施任何措施使得净值回归至0.9400元。

更需关注的是，海通海瑞1号的合同中还存在“提前终止”条款。即“（4）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的核定计划单位参考净值低于0.8100元时，风险级委托人未依据本合同约定履行追加责任，管理人有权立即强行变现计划资产。若T+4日，核定计划单位参考净值（按T+日估算）仍未回升至0.8100元，则本集合计划提前终止。”

5月24日，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者查阅海通资管官网产品净值数据时发现，海通海瑞1号首次出现单位净值跌破0.8100元是在2015年6月26日，当日该产品的单位净值为0.8034元。而2015年7月3日开始，海通海瑞1号的单位净值低于0.8100元的情况超过了4个工作日。根据合同“提前终止条款”，由于没有任何资金对海通海瑞1号进行补仓，海通资管理应根据合同对海通海瑞1号“强行变现”并“提前终止”。

然而，海通资管始终没有对海通海瑞1号采取干预措施。

5月24日，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者查阅海通资管官网产品专区，没有看到海通海瑞1号发布任何关于该资产计划的净值风险提示或终止公告，该资产计划的净值一直都在更新。

上海李国机律师事务所律师周爱文告诉《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者：“根据合同约定，4个工作日后如果净值低于0.81元，则计划提前终止。我认为那就应该要终止。”

周爱文律师表示，上述行为违背了合同约定，违背了契约，于法律规定不符。周律师认为，可以说海通海瑞1号计划在该提前终止的情况下不提前终止，是一直“非法”存续。

●三个核心问题无法解释

针对海通海瑞1号众多不合常理的情况，《每日经济新闻》记者咨询了多位业内人士，包括私募基金经理、券商资管投资经理、证券律师等，但他们均无法给出海通海瑞1号上述问题完整且合理的解释。

上海某券商资管投资经理指出，由于资管计划背后很复杂，资金来源这种核心资料是不会公开的，所以想弄清楚资管计划背后的问题，通过公开资料几乎是不可能的。

不过，综合他们提出的疑问，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者总结发现，要想弄明白海通海瑞1号乱象背后的真实情况，实际上就是要弄清楚三个核心问题：海通海瑞1号成立的真实目的是什么？海通海瑞1号风险级资金的出资人到底是谁？海通海瑞1号的风险级出资人与东阳光科控股股东有无关联？

对于第一个问题——海通海瑞1号成立的真实目的是什么？

《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者调查已发现，海通海瑞1号并不像其公开资料中宣称的是一个普通的股票型产品，其迅速满仓持有一只个股的行为表明了其具有特殊性。但海通海瑞1号大举买入东阳光科的真实目的则无从知晓；

对于第二个问题——海通海瑞1号风险级资金的出资人到底是谁？

目前可以肯定的是，风险级资金出资人绝对不会是普通投资者，而是特定的投资者。

在目前可查的公开资料中，《每日经济新闻》记者仅能看到，海通海瑞1号的优先级资金是对外开放募集的。其募集途径包括“海通证券营业网点及海通证券资产管理直销”。

不过，对于风险级资金，《海通海瑞1号开放参与公告》给出的内容是“管理人仅接受指定的投资者参与风险级份额”。

由此看来，海通海瑞1号的风险级资金出资人不会是普通投资者，至于是谁，显然只有当事人和海通资管清楚。

对于第三个问题——海通海瑞1号的风险级出资人与东阳光科控股股东有无关联？

从目前大宗交易的运作模式来看，一笔大额大宗交易的完成，一定是交易双方在事前已经约定好的。所以几乎可以肯定的是，海通海瑞1号在大宗交易上接盘东阳光科控股股东的减持股，是有过接触和沟通的。

但这并不能证明，海通海瑞1号的风险级出资人与东阳光科及其控股股东有何关联关系。

不过，资本市场一直存在着“过桥减持”的情况。上述资管投资经理指出，“有时候上市公司股东为了避税会在低位减持给关联账户，最后待股价上涨后再在高位卖出。”

综合目前能够掌握的所有信息，上述三大疑问依旧无法完整且准确地解答。实际上，上述三个问题的无法解答，反映的正是当前券商资管计划背后面临的最大问题。由于主要投资者隐藏在资管计划背后，这使得一些违规操作、内幕交易能够躲避市场的目光，甚至是逃避监管。

目前，能够解答上述三大疑问的只可能是整个事件的当事人——海通资管和风险级份额的出资人。

●突然被关闭的浏览权限

为了进一步了解海通海瑞1号的情况，并寻求当事方解释上述疑问，5月23日，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者以投资者身份致电海通资管的客户服务热线。对于记者的疑问，客户服务人员表示无法解答，并告知了当地营业部的咨询电话，表示营业部的相关人员应该会更清楚。

随后，《每日经济新闻》记者致电了当地营业部，但营业部工作人员要记者提供客户号才能查询和解答。

5月24日，《每日经济新闻》记者致电海通证券董秘办，工作人员表示，若要采访应联系公共关系部对接媒体的陈黎女士。随后，记者联系上了陈黎，并根据其要求将采访提纲传递至陈黎的海通邮箱。陈黎随后回邮件表示采访提纲已经收到，已转给资管公司处理，后续有消息随时回复。

此后，《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者将采访提纲发往了海通证券官方邮箱（haitong@htsec.com）以及海通资管的官方邮箱（htam@htsec.com）。

然而，让人意外的是，5月24日晚间，当《每日经济新闻》记者再次打开海通资管的官网想查看海通海瑞1号的最新净值信息时，该网站的“产品专区”栏目突然需要“持有人登录”才能查看，而就在5月24日白天，在《每日经济新闻》记者向海通证券、和海通资管发去采访提纲之前，“产品专区”的内容以及海通海瑞1号的详细信息是可以自由查看的。

海瑞1号是“主动管理”型产品？海通资管回复疑点重重

5月25日下午，海通证券陈黎通过邮件给《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者传来了海通资管方面的回复。

根据海通方面的回复，《每日经济新闻》记者发现其中依旧疑点重重。

首先，海通资管称海通海瑞1号“净值并不对外公开”、“通过公开渠道获悉的该产品净值可能并不准确”。

那么问题来了，为何在《每日经济新闻》（微信号：nbdnews）记者向海通证券、海通资管发去了采访提纲之前，海通海瑞1号在海通资管官网上的全部资料是公开的，包括净值数据、各种公告等。难道海通资管官网的数据都有可能是错的？

实际上，海通海瑞1期满仓接盘东阳光科控股股东的大宗交易减持股的行为，以及海通海瑞1号截至目前净值巨亏的情况是有大宗交易数据、上市公司定期报告、海通海瑞1期各期资产管理报告佐证的。

其次，海通资管在回复中肯定了海通海瑞1号是“主动管理”型产品。

那么，一个“主动管理”型的产品，不收取申购费、不收取退出费也就罢了，连业绩报酬都不收取，这种情况非常罕见。

同样是海通资管旗下的分级股票型资管计划，同样是李天舒作为投资经理，海通富腾稳健4期集合资产管理计划（以下简称海通富腾4期），就“对风险级份额年化收益率超过0%的部分提取20%”的业绩报酬。

此外，既然海通海瑞1号是“主动管理”型产品，那么为何海通海瑞1号的实际操作——满仓东阳光科，会与该资管计划两任投资经理的投资策略都南辕北辙呢？

其次，海通资管称海通海瑞1号“以追求绝对收益为目标”，“该产品的投资管理和运作未违反法律法规及监管规定的要求”。

那么，作为一家大型券商的资管部门、作为一家金融上市公司的全资子公司，海通资管对其“主动管理”型产品到底有没有监管措施和风控体系呢？海通海瑞1号作为股票型产品，几乎满仓持有东阳高科，这到底合不合规？

依旧以海通富腾4期为例，截至2015年报，该资管计划资产净值不过7304.99327万元，其规模还不到同期海通海瑞1号资产净值62190.641365万元的八分之一。然而，截至2015年12月31日，海通富腾4期却不是只持有一只股票，而是持有包括北大医药（000788）、中国太保（601601）在内的众多股票，这与海通海瑞1期满仓一只股票的情况迥然不同。

值得注意的是，海通富腾4期的前十大重仓股中并没有东阳光科。

既然海通资管声称海通海瑞1号的投资是建立在“对上市公司深入研究的基础上”的，海通海瑞1号7亿元扫货东阳光科，想必是海通资管认为东阳光科是一个极好的标的。那么，晚一个月成立的海通富腾4期在其明显能够以更低价位买入东阳光科的情况下，为何不看好这只“优质股”呢？

海通海瑞1号真的如海通资管所说，是一只“主动管理”型产品吗？

海通资管回复原文

海通海瑞1号集合资产管理情况介绍

海通海瑞1号集合资产管理计划为我司主动管理的集合资产管理计划。本集合计划于2015年6月3日成立并备案。因本集合计划成立时证券市场环境及资金紧张、利率上升，导致优先级份额未能足额募集。最终本集合计划优先级份额与风险级份额比例约1：10，该杠杆比例已获委托人认可，且未违反法律法规监管规定及产品合同的约定。

我司作为本集合计划管理人按照法律法规及监管规定的要求对该计划持有人及其资金来源进行了必要的调查。但这些资料属于客户信息，未经委托人同意我司无权对外提供。

本集合计划以追求绝对收益为目标，在对上市公司深入研究的基础上进行投资。我司对该产品的投资管理和运作未违反法律法规及监管规定的要求。

因该产品为非公开发行产品，该产品净值并不对外公开。通过公开渠道获悉的该产品净值可能并不准确，该产品的实际净值由我司通过合同约定的方式向委托人提供并获委托人确认。该产品符合合同约定的存续条件。

综上，该产品发行运作均无异常。

上海海通证券资产管理有限公司

2016年5月25日