上交所二次问询厦华电子：重组标的今年净利“仅靠预估”？

◎每经记者 吴林静

厦华电子（600870，收盘价7.23元）重组大数据公司数联铭品一事再起波澜。

5月23日，厦华电子发布公告称，收到上交所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（以下简称《二次问询函》）。

就在不久前，厦华电子披露拟以18亿元收购成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”），引来上交所问询函。5月23日晚间，厦华电子在披露回复函的同时一并披露了上交所的《二次问询函》。

在回复上交所第一次问询时，厦华电子披露了数联铭品截至2016年4月的合同、订单，以说明2016年至2019年这一预测期内，标的资产收入及利润将保持高速增长。对此，上交所直截了当地指出，“包括2016年业绩在内的上述预测并无相应的合同支撑，仅靠预估确定。”且这些合同类型多以敞口方式体现，没有明确金额。

“仅靠预估”确定利润？

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，交易所二次问询的焦点还是集中在重组标的数联铭品的主营业务、主要产品、盈利模式以及业绩承诺等问题上。根据此前披露的信息，数联铭品是一家成立时间仅三年左右的公司，其2014年、2015年的营收分别为161.94万元、3488.94万元，净利润分别为-212万元、1169万元。

《二次问询函》称，公司对标的资产主营业务描述与实际主营业务收入不一致，但公司对相关问题的回复仍不能准确反映标的资产的主营业务及相关风险。

根据厦华电子回复函，数联铭品2015年收入的主要来源是HIGGS KUNLUN平台业务、浩格云信企业尽职调查和信用评级收入，三者贡献了94%的营收。

但厦华电子同时称，2016年业绩将快速增加的原因有两个，除了浩格云信业务增长外，另一个原因是数据平台和产品的应用领域快速增加，如BBD Finance业务、金融反欺诈业务、指数业务和其他创新领域的应用业务逐步签订了业务合同或框架协议。但这些2016年的新兵“在2015年几乎未实现收入。”

另外一个值得注意的问题是，厦华电子的收购报告书显示，数联铭品承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现年度扣非后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5000万元、1亿元、1.8亿元和3亿元。预测期内，标的资产收入及利润保持高速增长。

“但问询函回复显示，包括2016年业绩在内的上述预测并无相应的合同支撑，仅靠预估确定：标的资产签订或履行中的相关合同类型基本均为战略协议、框架协议，多以敞口方式体现，没有明确金额。”二次问询显示，上交所对其解释并不买账。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者也注意到，以数联铭品所披露的第一个订单合同为例，该HIGGS KUNLUN平台业务线正在履行的主要订单、合同为一家成都上市公司和重庆银行，证据类型是“战略协议”。

此外，KUNLUN平台也是数联铭品2016年1~4月份已签订协议中最主要的营收来源，预计业务额为2100万元，但同样以敞口方式为主。

记者梳理该回复函还发现，2016年前4个月，数联铭品所签订的具有明确金额的业务合同总额仅为1039万元。而数联铭品对2016年营收的预计为1.11亿元。2016年即将过半，数联铭品所披露的已敲定的合同额不及预计营收的十分之一，甚至不及所承诺利润的四分之一。

两次问询业绩补偿承诺

值得注意的是，上交所二次问询时再次提到了业绩补偿承诺。

5月11日，上交所在第一次问询时提及“如标的资产盈利预测无法完成，交易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务顾问和评估师发表意见。”

记者查阅厦华电子的回复函发现，厦华电子对此回复称，补偿方式为业绩承诺人即数联铭品方以其持有的厦华电子股份进行补偿，补偿数量为当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格，不足的部分由其以现金补偿。

业绩承诺人和上市公司均出具了履约承诺函。

然而，上交所《二次问询函》里再度提到了数联铭品对赌失败后的业绩补偿：“一次问询函要求公司说明若业绩承诺未实现，交易双方是否会变更已承诺的业绩补偿。而公司在回复中未回答该问题。请补充披露如标的资产盈利预测无法完成，交易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务顾问和律师发表意见。”《二次问询函》显示。

5月24日，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者分别致电厦华电子及数联铭品，双方均表示一切以公司公告为准。

（实习生段倩倩对此文亦有贡献）