*ST恒立控制权疑云：新东家收购资金竟来自二当家？

◎每经记者 曾剑

近日湖南证监局的一纸问询函，将*ST恒立（000622，收盘价10.10元）新东家李日晶等人的收购资金来源曝了个底朝天。令人惊奇的是，收购资金竟然最终追溯至*ST恒立目前单一第一大股东华阳控股的控股子公司头上。这也让监管层对华阳控股与李日晶等是否存在一致行动关系产生诸多质疑。

●前两大股东关系扑朔迷离

2015年11月末，*ST恒立发布公告称，由于大股东傲盛霞与许春龙债务纠纷，公司实际控制人朱镇辉及其控制的傲盛霞实业与许春龙及深圳前海新安江投资企业（以下简称新安江）等签订关于转让傲盛霞实业100%股权的框架协议。傲盛霞实业100%股权交易价格为3.8亿元，其中，朱镇辉持有的90%股权转让价为45万元，王涛持有的10%股权转让价为5万元。同时，新安江代傲盛霞实业偿还许春龙债务3.795亿元。

交易各方还约定，在新安江付清上述交易总对价款后，朱镇辉控制的金清华承诺，将其所持有的*ST恒立1600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。交易完成后，新安江实际控制的*ST恒立拥有表决权的股权合计达到20.31%，从而成功入主。

资料显示，新安江注册资本3.8亿元，其中，新安江投资作为执行事务合伙人出资5500万元，占新安江全部认缴出资额的14.47%，为新安江的实际控制方；李日晶、马伟进分别持有新安江投资80%、20%股权，李日晶为公司实际控制人。此外，有限合伙人李信远出资额占6.58%，有限合伙人向隽出资额占78.95%。以此推算，两位有限合伙人出资额分别为2500万元、3亿元。

2015年12月9日，傲盛霞实业工商变更完成，*ST恒立控制权变更一事本应该就此告一段落。不过，监管层一直对此保持高度关注。

据*ST恒立15日晚间披露的多份公告显示，湖南证监局曾在4月中旬针对新安江入主公司资金来源一事发出多份问询函。原来，湖南证监局发现，李日晶、马伟进、向隽等人的出资在银行账户划转流水显示，这些流水均最终追溯至华荣丰实业。也就是说，华荣丰实业间接为新安江入主*ST恒立提供了资金。

需要指出的是，华荣丰实业为华阳控股的控股子公司，而华阳控股截至一季度末持有*ST恒立7649.67万股权，持股比例为17.99%，为上市公司单一第一大股东。鉴于此，华阳控股与新安江这位新东家的关系无疑令人浮想联翩。

●华阳控股被“误伤”？

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，针对上述情况，湖南证监会在问询函中，要求新安江、华阳控股解释银行账户转出资金的具体情况及原因；华阳控股与新安江及其普通合伙人、有限合伙人是否构成一致行动关系？

华阳控股称，其通过华荣丰实业等公司的付款行为，系代旗下香港华阳支付受让SVG公司100%股权转让款。据悉，2014年1月，香港华阳与SVG公司股东SVG Financial Holding Corp。（以下简称SVGF）等签署协议，以认购新增股份方式持有SVG公司80%股权。不过，由于各种因素，SVG公司估值一直未能确定。直到2015年11月，香港华阳与SVGF再度签署协议，继续收购SVG公司剩余20%股权。此次，交易各方确定，SVG公司100%股权整体价值为3.84亿元。此后，华阳控股根据对方付款指令，分别于2015年12月2日、10日向指定第三方支付3亿元、2500万元首期款项。

华阳控股表示，其没有参与、主导新安江收购傲盛霞实业的相关事宜，亦未向新安江的合伙人提供收购资金。公司与新安江及其普通合伙人、有限合伙人之间不存在一致行动关系。

事实上，对于华阳控股的阐述，另一家上市公司宁波中百（600857，收盘价15.11元）的公告给予了一定程度的证实。

2014年1月份，工大首创（宁波中百此前名称）曾公告称，SVG公司于2014年1月15日向登记注册机构递交了向香港华阳增发股份的文件。增发后，香港华阳持有SVG公司80%股权。之所以工大首创对这个信息进行披露，源于SVG公司当时持有硅银担保59.65%股权，硅银担保持有八达集团70%股权。而八达集团持有上市公司15.69%股权，为公司重要股东。此后不久，八达集团持有的工大首创3520.48万股股份出售给了徐翔旗下的泽添投资。八达集团连带着SVG公司由此淡出了公众视野。

●券商称无法确认关系

新安江回函解释称，李日晶、马伟进向新安江投资实缴的2360万元出资款，来源于五洲协和；而五洲协和支付款项时，通过其指定的多个主体支付。之所以采取这种方式，源于这些主体大部分为五洲协和同一个体系内的投资机构，为了协助合伙人或潜在合伙人发展投资项目形成的资金往来，有利于公司增加征信。

对于向隽出资来源一事，新安江也作出了相应解释。公司表示，向隽对新安江的出资额为3亿元，同样来自于五洲协和借款。公司称，向隽拥有自有产业，资金实力雄厚。在李日晶的引荐下，五洲协和控股方对向隽旗下某软件公司业务有兴趣合作，且该控股方某投资项目恰好处于回款期，为提高资金使用效率，正在找寻债权投资项目。另一方面，向隽拟将自有资金用于主营发展，权衡后认为借款模式更有利。据悉，向隽最终签订的借款期限为2015年12月2日~2017年12月1日，利率为12%。至于为何五洲协和采用多个主体支付方式，理由与前文一致。

新安江总结认为，其合伙人未与华阳控股进行接触，也不知悉华阳控股与五洲协和之间的交易及资金收付行为；在收购过程中，全程由李日晶及其同事与傲盛霞实业原股东进行谈判，其他各方从未参与过。因此，新安江与华阳控股不存在一致行动关系。

值得一提的是，对于各方的阐述，中介机构长城证券、志润律师事务所之间的意见并不完全相同。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，长城证券的意见相对更谨慎。公司表示，新安江收购的资金来源较为复杂，由于核查手段及范围的局限性，其无法对收购资金的最终来源发表完全明确意见，就取得的书面资料或访谈情况暂未发现新安江与华阳控股构成一致行动人的情形。但由于新安江的普通合伙人、有限合伙人关于收购资金流水均最终追溯至华荣丰实业，公司无法确认新安江与华阳控股是否存在其他一致行动的情形。

但志润律师事务所则认为，“虽然新安江的合伙人及新安江咨询的股东的实缴出资资金来源与华阳控股之间存在间接联系，但根据新安江提供的文件和本所律师的适当核查，华阳控股通过其下属公司华荣丰实业与赛伯乐旗下五洲协和的资金往来系因SVG公司股权收购而产生。”

●赛伯乐实为背后金主

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，从各方的表述来看，无论是李日晶、马伟进，抑或是重要出资方的向隽，其资金均来自于五洲协和的借款。从某种意义上讲，五洲协和才是新安江入主*ST恒立的背后金主。

五洲协和是何方神圣，为何具有如此大的能量？

据新安江回复函所述，五洲协和成立于2007年4月29日，主要从事投资兴办实业、信息咨询等业务，公司控股股东为浙江聚能投资有限公司。再往上追溯，聚能投资控股股东为著名的赛伯乐投资集团（以下简称赛伯乐），实际控制人为朱敏；五洲协和属于赛伯乐二级控股子公司。事实上，聚能投资另一股东保讯电子同样由朱敏实际控制。

对于向李日晶等提供巨额借款的背景，赛伯乐解释称，*ST恒立曾在2015年发布非公开发行股票预案，募资投向收购英翰教育、国际学校建设等项目。当时，公司对此十分看好，拟通过五洲协和参与发行认购。此后，因上市公司修改定增方案，取消了国际学校建设项目，这与赛伯乐投资方向不符。因此，五洲协和未继续参与认购。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）查阅资料发现，五洲协和的确曾计划参与*ST恒立非公开发行，其认购金额为3亿元，认购股份数量不超过5000万股。

但在上市公司2015年10月披露的修订案中，五洲协和已经不在认购对象之列。

赛伯乐还表示，在李日晶等收购傲盛霞实业很早以前，其便通过浙商银行相关负责人认识了公司和五洲协和负责人。因当时收购时间紧迫，李日晶因此借款用于临时周转。截至目前，李日晶、马伟进已足额偿还2360万元借款。至于对向隽提供借款一事，赛伯乐的阐述与新安江方面一致。