修改公司章程议案遭否决 *ST新梅重组角力白热化

◎每经记者 孙嘉夏

尽管各方事前对所能获得的票数曾有过大致估算，但最终的表决结果，使得即使是“一贯反对”的开南账户组，也“感到出乎意料”。

5月15日，*ST新梅（600732，SH）发布的公告显示，有关修改公司章程的议案遭股东大会否决，其中反对票数为9874.39万股，占比达到了61.61%。

“议案被否决并不意外，但是参与投票的人数如此之多，反对票的票数如此之高，确实出乎我们的意料。”代表开南账户组一方的瑞南集团总裁曾德雄告诉《每日经济新闻》记者。

在开南账户组所持股份依旧未被计入表决结果的情况下，反对票的主力或许来自于已向戚梦捷等人办理委托授权的3000余万股以及部分*ST新梅前十大股东。这一力量的崛起，使得*ST新梅重大资产重组方案获得股东大会通过的可能性大减，也使得各利益相关方围绕着重组的博弈日趋白热化。

议案遭否或给重组添变数

*ST新梅发布的公告显示，参与公司2016年第二次临时股东大会投票的股东人数达到1335人，所持有表决权的股份总数为1.60亿股，占公司有表决权股份总数的比例为42.90%。

“印象中，以前应该从没有超过600人参与*ST新梅的投票，可见公司确实是已经到了最危急的时刻。”曾德雄说。

在当日的临时股东大会上，审议的仅有关于修改公司章程这一项议案。表决结果显示，同意票数为5513.45万股，占比34.40%；反对票数为9874.39万股，占比61.61%；弃权票数为639.53万股，占比3.99%。

记者注意到，此次统计股东大会表决结果时，仍旧并未计入开南账户组所持有的股数份额。而议案被否决带来最直接的影响，恐怕是给正在进行重大资产重组的*ST新梅增添更多变数。

在5月13日进行的公司临时股东大会上，*ST新梅总经理魏峰介绍，此次拟修改公司章程系为满足国防科工委的相关规定，为重组的顺利进行排除障碍。

至于上述议案被否决对公司重组造成的后续影响以及下一步工作安排，记者联系了*ST新梅相关负责人，但至截发稿未收到回复。

在5月15日的公告中，*ST新梅方面表示，自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，各方面的工作都在有序进行。其中，标的公司涉密信息披露豁免预计将于近期取得国家国防科工局的批复，而由于原标的公司审计机构主审会计师的涉密资质培训不符合国防科工局的审批要求，公司已与2016年5月初增加立信会计师事务所，由该所负责标的公司两年一期的财务报告审计以及盈利预测审核工作，上市公司备考审阅工作则仍由众华会计师事务所负责，预计上述工作将于2016年5月底完成。

此外，*ST新梅与辅仁集团、辅仁控股就有关宋河酒业5%股份的回购事项也有了新的进展。

*ST新梅方面表示，目前用于履约担保的辅仁集团6.227%的股权已在河南省工商行政管理局办理完成质押手续，公司已于近日收到辅仁集团支付的首期回购价款人民币4000万元。而根据《股份回购协议》的约定，协议生效条件也由此已经成就。协议正式生效对消除公司年报审计保留意见，推动宋河酒业股份回购顺利完成，从而对公司2016年度扣非前的净利润将产生积极影响。

目标是改选董事会

5月13日的临时股东大会表决结果，或许将让围绕着*ST新梅重组博弈的各路利益相关方对彼此实力有了更清晰的认识。

一方面，除去兴盛集团所持有的4994.29万股之外，议案再获得500余万股支持票。另一方面，在已参与戚梦捷等人征集提案权一事的3600余万股显然会投出反对票的情况下，还有近6200万股也投票反对。

“这意味着，除去兴盛集团和开南之外的前十大股东，可能这次都投出了反对票，不然反对票的票数应该不会如此之高。”曾德雄说，“要知道，这6000多万股还没有参与征集，所以我们希望兴盛集团、*ST新梅董事会能够听一下其他股东的心声。”

在曾德雄及正向*ST新梅股东征集股份的戚梦捷看来，*ST新梅所拿出的重大资产重组方案几无在股东大会上通过的可能性，但在上市公司方面又未与其他第三方资产联系的情况下，改选*ST新梅董事会已经势在必行。

“现有董事会任职期限即将届满，尽管*ST新梅方面可能认为，由于公司重大资产重组正在进行中，不适宜改选董事会，但我们认为这一理由并站不住脚。事实上，董事会部分董事成员并没有勤勉尽责，有的甚至近几年都从未参加过股东大会，董事会会议也多数以通讯表决的方式参与。”曾德雄说，“董事会不能只代表一方利益，我们支持中小股东代表进入董事会。我们作为股东，也会推荐一到两名代表，但不会谋求对董事会的控制权。”

此前，开南账户组曾自行召开临时股东大会，选举包括庄友才、朱联、崔皓丹、袁新健等人出任*ST新梅董监事职务。但当时，*ST新梅表示并不认可开南账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。

曾德雄告诉记者，开南账户组方面已拟定于5月底再次召开临时股东大会，审议出售新梅大厦部分楼层事项，此前也已将相关事项致函上市公司，但*ST新梅并未公告。

戚梦捷则向《每日经济新闻》记者介绍，目前已征集到8.1%的股权，并正加紧与已办理征集的股东联系，以便增加对相关董监事提名议案的投票委托权，“就在修改公司章程的议案被否决公告刊出后，我又接到不少股东的电话，表示愿意参与征集，所以可能在下周就能达到10%的股份比。”

而一旦拿到10%股权并得以自行召开股东大会，“我们就准备改选董事会。”戚梦捷说。