实控人罢免刘华提案遭拒 茂化实华姐弟夺权战持续

◎每经记者陈鹏丽 日前，茂化实华（000637，SZ）宣布将于5月20日举行公司2015年年度股东大会。5月9日晚间，茂化实华发布公告称，公司收到第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）发来6个临时提案和相关说明函。提案涉及罢免董事长刘华的董事职务等内容。不过，茂化实华董事会经审议认为，北京泰跃的6个临时提案的相关内容不符合有关规定，且北京泰跃本次提案行为未提供北京泰跃股东会批准文件，故决定不将上述临时提案提交年度股东大会审议。 北京泰跃的实控人为刘军，该公司是茂化实华的第一大股东。刘军的法律顾问黄继伟5月10日晚间向《每日经济新闻》记者发来书面回函称，北京泰跃认为，茂化实华公司董事会未将其临时提案提交茂化实华公司2015年年度股东大会审议的行为，严重违法、违规，严正要求茂化实华公司董事会立即将泰跃公司之临时提案发出股东大会补充通知，公告泰跃公司之临时提案的内容，并提交茂化实华公司2015年年度股东大会审议。黄继伟表示，刘军方面应当还会有更多的后续动作。 刘华、刘军二人为姐弟关系。茂化实华董秘梁杰则对公司控制权之争一事以“不清楚”回应。不过，其表示，目前来看，公司控制权争夺对公司“没有什么影响”。 6个临时提案均被拒 据茂化实华公告，北京泰跃提交的6个临时提案包括：《关于提议罢免刘华女士董事职务的提案》、《关于提名张腾为第九届董事会候选董事的提案》、《关于提名钟俊为第九届董事会候选董事的提案》、《关于提议解聘、更换会计师事务所的提案》、《关于提议尽快追究刘华女士相关责任的提案》和《关于提议纠正并公告更正茂化实华公司对外公告中相关错误的提案》。 茂化实华董事会审议认为，截至公告日，刘华在担任董事期间并未受到任何证券监管机构的公开谴责、处罚和处分，也未被任何有权机关采取任何刑事强制措施，更未被任何司法机关认定刑事犯罪，该提案内容依据提案人的主观推测和臆断认定刘华存在众多违规、违法甚至涉嫌犯罪的行为，没有法律和事实依据。 茂化实华董事会认为，根据相关规定，罢免董事和补选董事应先后展开两次股东大会审议，且如此设置将导致补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。而孙毅的辞职并未导致公司本届董事成员人数少于规定的2/3，未对公司董事会的运作产生实质性的影响。在公司董事会未发布董事选举提示性公告的前提下，董事会将北京泰跃提名的董事候选人提交股东大会审议既不符合《公司股东大会议事规则（2015年修订）》设定的前置程序，也不公平的剥夺了其他股东（尤其是中小股东）董事候选人提名权。 “只要茂化实华之3%以上持股股东按时提交临时议案，则茂化实华公司董事会就必须发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；茂化实华公司董事会没有任何不公告临时提案的法定依据，更不具备审查临时提案的资格（无论在形式上或是实体上）”北京泰跃向《每日经济新闻》记者发来的回函中如是表示。 记者了解到，去年9月份，“泰跃系”前掌门刘军在狱中委托朋友向媒体发布公开声明，再控其二姐刘华非法侵占资产，该朋友正是钟俊。 控制权之争仍会持续 《每日经济新闻》记者注意到，茂化实华董事会决定不提交北京泰跃临时提案的原因还包括北京泰跃本次提案行为未提供其股东会批准文件。 茂化实华称，根据2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》第三条的规定，北京泰跃在作为茂化实华股东期间，其对茂化实华行使股东权利（包括但不限于股东大会提议召开权、股东大会自行召集权、股东大会提案权、董事会提议召开权、董事会提案权、董事候选人和监事候选人提名权、董事和监事的提议罢免权、股东大会表决权）均需经北京泰跃股东会批准。而本次北京泰跃提交的文件没有该等股东决议。 刘军方面并不认可上述北京泰跃的股东会决议的有效性。黄继伟告诉记者，“按照我们理解，北京泰跃对外提交临时提案的行为，也没有规定一定要股东会的批准。” 茂化实华在5月9日晚间的公告中也对此表示，公司作为善意第三方，对公司第一大股东北京泰跃及其实际控制人刘军层面的任何纠纷、公司失控或公司僵局均无权亦无意干预。