中小股东否决重组博通股份 大股东执意推进

◎每经记者 胥帅

在半个月前的股东大会上，博通股份（600455，收盘价49.14元）拟3.5亿元收购南京芯传汇的重大资产重组就此被否，而投反对票的主力是中小股东。5月4日晚间，博通股份公告称将在近期召开董事会会议，审议是否继续推进本次重大资产重组事项。博通股份股票从5月5日起停牌，预计停牌不超过一个月。

中小股东反对重组

5月4日晚间，博通股份公告称，大股东经发集团认为本次重大资产重组有利于调整上市公司产业结构调整和提高盈利能力，所以希望继续推进本次重大资产重组事项。根据博通股份公告描述，经发集团建议博通股份近期尽快召开董事会会议，继续审议与本次重大资产重组事项相关的事项。

就在4月22日，博通股份召开了2015年年度股东大会，其中包括多个涉及重大资产重组的议案。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，当时股东大会上共提交了20项议案，其中就有13项议案涉及到了上市公司的重大资产重组。值得注意的是，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等的12项重大资产重组议案均被否决。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，由于上述被反对议案为需要股东大会以特别决议所审议的议案，只有达到出席股东和代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意，才能通过。这意味着同意得票数的比例至少需要达到70%。从《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》的投票结果来看，其中同意票数为1572.98万股，所占比例达到了61.28%，不符合相关要求；从其余被否议案投票结果来看，同意票数比例为61.28%至61.38%，比例都未达到通过的要求。

通过5%以下股东的表决情况看，同意的票数为286万股，所占比例为22.35%；而反对票数高达891.3万股，所占比例达到69.43%。值得一提的是，大股东经发集团的持股数量为1286.81万股，持股比例为20.6%。显然中小股东站在了大股东经发集团的对立面，反对此次重大资产重组。

停复牌前后两方股东撤离

这到底是怎样的重大资产重组，竟然让博通股份的中小股东和大股东之间出现了巨大分歧？每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，博通股份在1月21日晚间发布重组预案，拟作价3.5亿元，从赵国安等股东手中收购南京芯传汇100%股权。资料显示，南京芯传汇主要从事航空电子信息系统及物联网系统等电子信息产品业务。而上市公司由此将快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域。但综合相关信息看，这次收购却出现了一些奇怪的现象。

首先是增值率方面，标的公司最终评估值为3.5亿元，评估增值高达3.4亿元，评估增值率更是达到2485.99%。截至2015年12月31日，标的公司净资产不过1367万元，而对应的负债总额高达1900.8万元。而经营业绩上，标的公司2014年度、2015年度扣非净利润分别为-283.47万元、772.76万元。

另外，就在博通股份停复牌前后，上市公司和标的公司均出现了股东“撤离”的奇怪现象。去年10月，博通股份因筹划重大事项停牌，就在停牌前的9月28日，标的公司内部发生了第五次股权转让，股东张至栋、张莉、雍嵩、吴雪峰、余兆建、罗勇刚、褚本正、鸿立投资均将所持出资额转让给了赵国安。综合公告披露张莉、雍嵩、余兆建、褚本正、鸿立投资的观点来看，转让理由主要是因南京芯传汇的发展并没有达到预期、2013年、2014年南京芯传汇的业绩为负，企业的矿山产品发展并没有达到预期等。值得一提的是，关于标的公司收购问题，博通股份还收到了上交所的问询函，涉及了18个问题。

而博通股份在公布资产重组复牌当日，股东朱雀投资却宣布减持清仓。朱雀投资通过集中竞价交易系统累计减持上市公司股份312万股，占公司总股本的5%，减持后朱雀投资不再持有公司股份。