柯莱逊陷舆论漩涡 两“隐形”子公司曝光

每经记者 鄢银婵

近日，因上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称柯莱逊）卷入“魏则西事件”的舆论漩涡，计划收购柯莱逊的上市公司中源协和（600645，SH）正面临多方质疑。

《每日经济新闻》记者注意到，中源协和在收购柯莱逊的过程中，上演了一系列令人眼花缭乱的资本运作手法。今年4月12日，公司公告称，为回笼资金，决定将此前在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称融源瑞康）的出资份额转让给天津万兆投资集团，然而，公司2015年年报中并未透露出资金紧张的信息。

此外，工商资料显示，柯莱逊在今年2月22日成立了全资子公司——深圳中源柯莱逊生物技术有限公司（以下简称深圳柯莱逊）。然而，中源协和3月4日发布的有关收购柯莱逊全部股权的定增方案显示，柯莱逊目前仅有一家全资子公司。

昨日晚间，中源协和公告称收到了上证所问询函，要求公司披露“魏则西事件”对公司发展战略、业务模式及生产经营等的具体影响、明确是否拟继续收购上海柯莱逊100%股权等五项内容。中源协和表示，仍然坚定看好免疫治疗细胞行业的发展，并申请继续停牌。

转售融源瑞康出资权益

或许是冥冥之中的巧合，就在魏则西去世的4月12日，柯莱逊第三次出现在中源协和的公开披露信息中。在多家媒体的报道中，柯莱逊与涉事医院存在技术合作关系。

当天，中源协和发布了一份关于转让融源瑞康合伙份额的公告，称公司决定将在融源瑞康中的出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团，作价1.33亿元，理由是为了回笼资金。

不过《每日经济新闻》记者查询公司披露材料发现，至少截至2015年末，中源协和似乎并不缺钱。

公司2015年年报显示，其合并资产负债表一栏中，公司总资产为28.16亿元，总负债为11.34亿元，资产负债率为40.26%；合并现金流量净表一栏中，公司期末现金及现金等价物余额为5.33亿元。

“从整个生物医药行业来看，40%左右的负债率并不高，以2014年为例，整个医药行业的平均资产负债率都在45%左右。”重庆一名对医药领域有所研究的资本人士说。

定增预案未披露新设子公司

公开资料显示，融源瑞康成立于去年12月2日，由中源协和（LP3）和湖州融瑞投资管理有限公司（GP）、上海浦银安盛资产管理有限公司（代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”）（LP1）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）（LP2）共同发起设立，总规模为10.75亿元，中源协和的出资额为1.25亿元。12月8日，融源瑞康便以8.7亿元价格获得柯莱逊全部股权。

上述关注该事件的重庆资本人士表示，根据中源协和发布的定增预案，柯莱逊全部股权估值约11亿元，同融源瑞康收购成本价相比，溢价率35.12%，而这部分溢价收益，上市公司中源协此前作为融源瑞康股东同样可以享受。“这里确实需要避嫌”。

《每日经济新闻》记者还注意到，在融源瑞康将柯莱逊成功收购后，后者又开始了一系列资本运作。

今年1月19日，柯莱逊股东决定增资至15000万元，新增注册资本全部由现有股东以货币方式认购；工商资料显示，1月29日，柯莱逊又成立了上海中源柯莱逊生物工程有限公司；2月22日，柯莱逊又成立了全资子公司深圳柯莱逊。

引人关注的是，上述信息并未全部披露在中源协和3月4日所发布的有关收购柯莱逊全部股权的定增方案中。其方案显示，柯莱逊目前仅有一家全资子公司上海柯莱逊，而对深圳柯莱逊则只字未提。

至于柯莱逊为何要赶在中源协和发布定增方案前设立两家子公司尚不得而知。目前，“魏则西事件”已经对该项潜在收购方案有所影响，昨日开市（5月3日）中源协和便申请当天停牌。对于上述疑问，记者尝试联系公司，被告知一切以公告为准。