出售资产过户手续闹出“乌龙” 工大高新承认关联交易

每经记者胥帅 因为公司会计查出工大高新出售资产的产权过户手续没有在2015年完成，工大高新（600701，收盘价16.11元）靠甩卖资产扭亏的“美梦”就此泡汤。昨日，工大高新公告显示，若公司2015年度净利润亏损，则面临可能被实施退市风险警示的风险。此前，工大高新对甩卖资产扭亏一直都抱有极大希望，一方面超过3倍溢价找到接盘方三河市华燕商业服务有限公司（以下简称“三河华燕”），另一方面资产出售收入刚好助公司扭亏为盈。不过，值得一提的是，接盘方三河华燕的背景也是扑朔迷离，公司成立时间与签订资产转让合同时间接近、背后股东牵涉工大高新的参股公司、间接股东高管与工大高新高管重名等问题。截至发稿时，工大高新致电记者，并同时发布追认公告，承认此次交易为关联交易。 出售资产收入不计入2015年收入 根据工大高新昨日公告显示，截至2015年12月31日，预计公司年度归属于上市公司母公司股东的净利润为1836万元，公司2015年度归属于上市公司母公司股东的净利润仍为亏损。由于工大高新2014年度归属于上市公司母公司股东的净利润为亏损，目前已经出现连续两年亏损。所以工大高新股票可能被实施退市风险警示。 事实上在工大高新1月28日发布的业绩预告中，公司当时预计2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润400万元左右。那么为何在近3个月后，工大高新却出示了一份截然不同的年度业绩预告呢？问题是出在工大高新去年出售的哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心上。去年12月15日，工大高新以4158.5万元的价格出售了所属分公司哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债，并于同日完成了资产交割。因此甩卖该资产的收入被计入工大高新2015年业绩，这成为公司扭亏为盈的主要原因。 不过工大高新年审注册会计师却在2015年度财务报表审计过程中，认为该交易中出售资产的产权过户手续完成日期为2016年1月5日，2015年12月31日该资产应属持有待售。由此在“划分为持有待售的资产”列示，该笔交易收入不能在2015年度确认。仅仅相差五天，工大高新就被迫从扭亏为盈的“美梦”中惊醒，无奈面临即将“戴帽”的现实。值得一提的是，昨日工大高新股价也是大跌，最终以跌停价报收。 受让方股东浮现工大高新魅影 工大高新对甩卖资产扭亏一直都抱有极大希望。去年11月中旬，工大高新与三河华燕敲定了《资产转让协议》，拟以4158.50万元转让哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债。值得一提的是，标的公司经评估资产账面值1234.89万元，净资产账面值仅为956.61万元。但最终标的净资产评估值为4158.50万元，增值率高达334.71%。要知道截至2015年7月31日，该标的还有215.26万元的坏账准备。 令人疑惑的是，工大高新并未在公告中解释标的高溢价原因，同时也没列出标的营收业绩。那么为何三河华燕甘心如此高溢价来接下工大高新旗下的这个资产？事实上，受让方三河华燕也颇让人感到神秘。在公告中，工大高新只是列出三河华燕的法定地址和法定代表人，至于营业范围、成立时间、股权变动履历等一干资料完全没有。 《每日经济新闻》记者翻查全国企业信用信息公示系统发现，三河华燕的经营范围是商业服务和自有房屋租赁，注册资本仅有500万元。有意思的是，公司成立时间是在2015年10月27日。这意味着三河华燕成立短短半个月时间，就与工大高新做起了高达4000多万元的买卖。 更为神秘的则是三河华燕的股东，其唯一股东是大华新创投资（北京）有限公司。而大华新创投资（北京）有限公司的背后股东分别是北京哈特新型建材投资管理有限公司、珠海新经济资源开发港有限责任公司、上海共达科技发展有限公司、北京成祥科技投资发展有限公司、哈尔滨通成投资顾问有限责任公司。 值得一提的是，北京哈特新型建材投资管理有限公司、上海共达科技发展有限公司、北京成祥科技投资发展有限公司这三家公司背后的股东，均有哈尔滨工大集团股份有限公司的身影。《每日经济新闻》记者注意到，哈尔滨工大集团股份有限公司的法定代表人及董事长张大成与工大高新的董事长重名，该公司董事刘芳、监事何显峰、董事姚永发分别与工大高新的两个董事和总经理重名。 除此之外，上海共达科技发展有限公司、北京成祥科技投资发展有限公司、哈尔滨通成投资顾问有限责任公司这三家公司背后共同的股东均有哈尔滨工大集团风险投资股份有限公司。哈尔滨工大集团风险投资股份有限公司其中一家股东便是上市公司工大高新，并且还通过哈尔滨哈南国际开发开放总部投资有限公司间接持股哈尔滨工大集团股份有限公司。 公司发布更正公告承认关联交易 从上述纷繁复杂的股权关系可见，工大高新通过种种参股公司，已经间接持股受让方三河华燕。那么问题来了，工大高新此次的资产出售是否涉及到关联交易呢？而在工大高新关于出售部分资产及负债的公告中，公司表示本次交易未构成关联交易。 “如果有证据证明三河华燕是工大高新控股股东或者董事长直接控制的公司，或者持股比例达5%以上大股东和高管在其担任要职。那么这次交易就涉嫌到与控股股东或董事长的利益输送，这就会构成关联交易。”上海明伦律师事务所律师王智斌说。另外特别需要指出的是，哈尔滨工大集团股份有限公司还间接持股哈尔滨工大高科技实业股份有限公司，而后者的法定代表人徐艳华与工大高新独董重名。而作为独董的徐艳华，则对工大高新此番资产出售发表了认可的独立意见。 就在昨日截稿时，工大高新就此事致电了《每日经济新闻》记者表示：“公司在和会计师事务所沟通之后确定，此事（出售资产）确为关联交易。稍后将发布更正公告，具体内容可见更正公告。” 昨日晚间，工大高新发出关于追认《出售部分资产及负债的公告》为关联交易的公告，工大高新确认了本次交易构成关联交易。《每日经济新闻》记者从关联交易认定情况上发现，三河华燕的母公司大华新创投资（北京）有限公司共有五个法人股东正是上述五家公司，其中北京哈特新型建材投资管理有限公司的股东之一为哈尔滨工大集团股份有限公司，占股比例80%；北京成祥科技投资发展有限公司股东之一为哈尔滨工大集团股份有限公司，占股比例40%；上海共达科技发展有限公司的股东之一为哈尔滨工大集团股份有限公司，占股比例90%。哈尔滨工大集团股份有限公司由于与工大高新为同一法人关系而被认定为关联人。 工大高新在公告中也解释了资产出售中，关联交易前后认定不一致的原因。工大高新称，公司履行关联交易与非关联交易审议程序和审议结果是一致的。由于公司前期对关联人关系认定的相关规则存在一定理解差异，未将此交易按关联交易分类披露；但公司在审议该项议案时，关联交易需要履行的审议及披露程序公司均已履行完毕。 同时工大高新还表示，鉴于本次交易确实非明显关联交易，公司亦不存在恶意隐瞒、欺骗股东的主观意愿。公司董事会将督促管理层在今后的工作中持续加强相关人员的专业能力和业务能力的培训，以避免此类现象再次发生。