五大私募详解史上最严募集新规

每经记者 杨建 刘海军

火山财富（微信号：huoshan5188）发现，在《办法》中的九大要点，实际上有一点容易被忽视，那就是客户回访制度，也是影响私募募集成败的关键。为此火山财富采访了五位私募人士，为我们解读这个《办法》的实施对私募行业的影响。他们分别是旭诚资产陈贇、中兴汇金王辉煌、西藏琳琅投资王琳、前海方舟资本钟海波和榕树投资翟敬勇。

●回访制度增大运营成本

火山财富：你是如何看待募集管理办法中的回访制度？

王琳：就《办法》的冷静期和回访制度来说，都是为了落实私募基金投资者的合规性和投资者适当性，设置了两道坎。首先是冷静期（24小时）可以随时反悔，抽回资金不再购买；其次是回访制度，在回访完成之前，私募基金募集到的资金是不能够划到证券账户运作的，按照新规要求，在回访没有完成之前，投资者可以取消合同，收回全部投资款。这两道坎的作用是要求投资者理性投资，同时投资者也必须是合格投资者；但反过来对私募基金来说，募集资金本就不易，这么繁琐的程序设计，肯定是不利于资金的募集，特别是针对那些没名气的中小私募，要发展起来也很困难，客观上会加速私募基金行业的集中度，同时回访制度也加大了私募基金的运营成本。

钟海波：协会给的三个月，因为有些产品是发行、在谈的，协会会给一个过渡期。而回访的目的是让客户跟管理人做二次确认。这个回访的成本很高，尤其是规模大、客户多的公司，这是针对私募发行中的一些乱象行为。

我们规模不大，客户主要是来自直销和券商代销，直销的客户了解我们情况，这块工作前期就已经解决了。渠道有代销资格，他们也有各种合规程序。所以回访制度对我们影响不大。但这个制度出来后，将影响整个行业产品的发行，即行业上量不会那么快，销售的机会也没那么多了。

翟敬勇：私募对客户回访，实际上是给客户一个解约时间。现在有很多金融诈骗，回访制度就是想避免这些。这个制度主要针对在营销上被骗取的一些陌生客户，如现在一些P2P公司和打着投资公司旗号的平台。我们要经常回访客户，客户买了我们的产品，我们的业绩、投资策略等要经常去跟客户交流。我认为私募应该必须有这些设置，这个行业很多人想赚快钱，有很多乱象。

陈贇：在募集行为管理办法中的回访，是让投资者在一段时间内，对自己所投资的私募产品从自身所能够承担的风险、产品的费率及私募基金信息披露的方式等进行考量，从而对投资的私募产品更加了解，也加深了自身对投资的理解，在选择新发行的产品能够更加的谨慎。在新规出台下的回访制度，也意味着私募机构必须更专业化，使得私募市场更健康。

王辉煌：对私募来说，因为行业门槛提高，回访也意味着私募运营成本增大，客观上说，也有利于引导行业向正规化、透明化方向发展。从私募基金行业发展来看更为规范，从公司内部看管理要求更高，从投资者构成看市场可能也会有些变化，会引导投资者风险意识加强，可能会出现供需改变，形成以机构为主、个人投资者为辅的供需格局。

●过渡时期时间紧、任务重

火山财富：按照规定，在这三个月的过渡时期，私募需要完成哪些工作才算可以过关了？

陈贇：先是对私募基金产品的尽调，拟订产品要素表，根据产品要素表制定合同，然后进行预备案，申请代码，募集和份额登记阶段，签署合同，产品成立后进行备案登记。备案通过后开立证券账户，绑定三方存管银行，划款指令的授权，划款到证券账户，资金到位不一定成功，只有在经过这些流程后，回访完了客户并得到客户的确认签字才算是真正过关。我们认为回访是必要的，未来私募产品的发行与募集更加严格，客户选择私募也更加谨慎，使得私募产品在投资过程中需要付出更多努力，取得受到投资者认可的业绩，同时私募产品在运作过程中，与投资者的联系需要更加充分，让投资者更加充分地认识了解私募。

钟海波：每次发行基金都要先到协会备案才能拿到产品代码，拿到代码后就可以发行、成立、开户，按照一般的发行周期都会是三个月。在公募，想发行一个基金，先要在证监会报备，这里面涉及大批文、小批文。所谓大批文就是允许基金在三个月内发行，发行完了后还有一个小批文，预示着这个产品正式成立。现在协会对私募也是这个做法，允许私募发行产品到真正开户，中间有三个月的差距，最后只有客户回访确认成功后才算是成功过关。

王辉煌：我们认为，管理层的意图肯定是规范私募机构募集行为，从长期来看肯定利好于私募基金行业发展，但从当下来看，管理层过高的监管要求，在增加小型私募机构的行业准入门槛的同时，也增加了私募机构所面临的困难，会使得私募机构（尤其是规模小的私募机构）在执行监管层的监管政策时增加了其实际执行难度，实际做到的可能性越来越小。管理层需要处理好过度监管与合理监管的关系；同时新规有利于私募基金吸收一些优良资金，有助于为私募机构规避风险。与此同时，客户资源可能向资产管理规模较大、实力较强和基础制度较完善的私募机构倾斜，那些小规模的私募机构运营起来将会更加困难。

火山财富：为何是三个月的过渡期？你们觉得三个月够不够？如果不够会出现什么状况？

王琳：目前存量的私募基金数额巨大，如果要在三个月内对过去的私募客户完成回访确认，工作量是很大的。同时法律法规是不会溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已经按照相关要求做了客户回访工作。《办法》规定是三个月后实行，个人分析，这样有利最近没有首发私募基金的管理人尽快发行产品，否则管理人的资格将取消，这个募集资金管理办法主要是对今后募集私募基金管理进行约束，对前面已经募集的私募影响可能不会很大。

陈贇：由于新规与旧的规章制度多添加了一个回访制度，在此之前所有的私募机构并没有遇到这种情况，因此所有的私募机构对此作出反应也需要一定的时间，这也要求私募在三个月的时间对此进行调整。由于回访客户的工作量相对较大，若三个月后私募机构仍无法适应新规，将会导致发行产品的数量减少和产品规模的急剧下降。

王辉煌：三个月时间主要是缓冲期，因为很多要求都是新的，对私募募集工作提出更高要求，需要时间准备。如果给三个月时间的话，私募机构要在流程上做好硬件准备，比如准备好如何进行回访、如何录音以及如何保存录音等。概括起来，这三个月要做的事情是：上线和测试。所以时间紧张，尤其是对那些小型私募机构，由于人手不够，就很可能需要将更多精力放在满足监管要求上。

火山财富：如果是走信托渠道，是不是信托负责处理？

王琳：对于券商资管计划或者信托计划的回访工作由谁来进行，《办法》并没有明确规定，总的来说是要求非销售人员来做投资者的回访，今后没有过冷静期和完成回访的，私募基金管理人是不能动用资金投入股市运作的。

陈贇：由于新规刚刚出台，如果是通过信托的平台来发行产品，私募机构只是作为投资顾问的角色，信托公司才是真正的发行主体，那么就必须完成客户回访的工作。

王辉煌：如果走信托渠道，按照规定应由募集机构来完成回访。