交易所紧盯三大问题 逾七成ST公司遭问询

监管部门对风险警示公司（统称“ST公司”）年报的事后审核力度持续加强。据统计，截至4月12日，已有20家ST公司收到年报问询函，占已公布年报ST公司的比例为74%。

记者梳理这20份问询函发现，沪深交易所对ST公司年报的关注主要侧重于“保壳”手法、业务和客户的真实性，以及未来“长治久安”之策等方面。

由于ST公司中不乏甘于被作为壳资源炒作，而无心改善经营情况的问题企业，交易所问询函对其年报中“隐性风险”的细究，无疑为投资者减少了信息不对称带来的决策风险。

透视“保壳术”

每逢岁末，不少ST公司开始频繁运作，以避免暂停上市，其中的各类保壳招数自然成为监管部门关注的重点。监管部门细究“营业外收支”的合理性，实际上是在考量公司“保壳”的成色。

以*ST金化(7.360, -0.01, -0.14%)（现已摘帽，简称金牛化工）的年报问询函为例，监管部门首先问询的是“业绩扭亏”事项。*ST金化2015年业绩扭亏为盈，而帮助公司业绩转正的是其向大股东冀中能源(6.14, 0.38, 6.60%)股份有限公司出售旗下PVC资产，由此带来了巨额投资收益。对此，上交所要求*ST金化充分说明此次资产出售中作价的公允性，并补充披露此次交易投资收益的确认依据。

另以\*ST美利(24.84, 0.66, 2.73%)（现已摘帽，简称美利纸业）为例，深交所问询函指出，2015年年报显示，公司营业外收入中有4.1亿元是冲销预计担保损失所产生的利得，营业外支出中则有1.23亿元的预计担保损失，对当期损益的合计影响是2.87亿元。对此，问询函要求公司就上述担保事项形成的原因、目前担保所对应的债务履行情况、担保解除的依据、预计负债冲销的合理性等进行详细说明。

虽然*ST美利目前已摘帽，但公司去年扣非后业绩还是巨亏1.38亿元，而在巨额的非经常损益对冲下，公司才得以扭亏。以此来看，监管部门细究“营业外收支”的合理性，实际上是在考量公司“保壳”的成色。

在“保壳”的另一关键性指标“净资产”上，监管部门也给予了高度关注。据*ST美利年报，北京兴诚旺实业有限公司本期豁免了公司的债务2993万元，北京东方绿科投资管理有限公司本期赠与公司现金2600万元，合计增加公司资本公积5593万元。鉴于此，深交所要求公司详细说明上述债务豁免和现金赠与事项是否存在后续安排、公司就上述事项是否负有其他义务、公司账面确认5593万元资本公积的合理性。“增加的资本公积将直接反映在财报的净资产科目上，这对ST公司的保壳作用不言而喻”，一位会计人士表示。

记者注意到，类似的案例不胜枚举，\*ST海龙(7.06, 0.04, 0.57%)（恒天海龙）、*ST天化（泸天化(6.78, 0.10, 1.50%)）等多家公司的年报问询函中均涉及上述问题。

关注“长治久安”

A股市场有不少ST公司在摘帽后没几年，又重新披星戴帽，究其根源，是公司在过往的“保壳”过程中，借助的往往是一次性收益，同时缺乏改善经营状况的“长治久安”之策。因此，监管部门对这类公司关注的另一个重点便是其未来经营的可持续性。

在*ST华赛(11.15, -0.22, -1.93%)（现已摘帽，简称华控赛格）的年报问询函中，深交所对公司未来如何发展连续发问。*ST华赛此前因经营不善披星戴帽，在黄俞成为实际控制人后，公司通过定增等资本运作一直试图获得持续经营能力。该公司2015年年报显示，其已将节能环保和新材料业务作为未来发展主要方向。但不容忽视的是，公司去年扣非后的净利润是亏损899万元。由此，深交所要求公司说明其业绩对非经常性损益的依赖程度以及未来应对计划，并结合主营业务情况、现金流状况分析可持续经营能力、偿债能力。

进一步来看，深交所还要求*ST华赛按照《信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三节的要求，就其节能环保和新材料业务目前所处的发展阶段、收入规模、经营效益等补充披露。同时，补充说明所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素等内容。

*ST金化也受到同样的关注，该公司通过重组（资产出售）在2015年实现扭亏，目前主营产品为甲醇，但该行业产能严重过剩，使公司甲醇产品的毛利率仅为1.71%。面对较大的主营业务经营风险，公司下一步如何改善业务结构，成为上交所问询的重点。

追问“大客户”身份

记者还发现，监管部门对ST公司突然出现大客户的异常现象也高度关注。相较于健康的上市公司，ST公司的年报中突然出现新增大客户的情况更值得各方警惕，这自然也逃不过监管法眼。

*ST酒鬼是较为典型的例子。在公司2015年前五大销售客户中，突然出现一个新面孔——北京馥郁新世界(13.110, 0.21, 1.63%)商贸有限公司，其对公司当年销售额的贡献高达2726.42万元。然而，这家北京馥郁新世界商贸有限公司成立于2013年，注册资本仅50万元，在2014年度甚至还未进入公司的前十大销售客户榜。

在*ST酒鬼业绩扭亏，并提出“撤销退市风险警示”申请的背景下，上述异常现象遂引起监管部门的关注。深交所在问询函中要求公司说明近三年与北京馥郁新世界商贸有限公司的销售额、结算方式等情况，其收入确认时点等与其他企业是否存在差异，与公司是否存在关联关系等。

对ST公司客户的关注也出现在\*ST申科(18.88, 0.00, 0.00%)（申科股份）的问询函中。该公司2015年年报显示，其前五大客户当年的销售总额占比为42.26%，该比重与公司2014年年报中的76.89%相差巨大；另外，公司对前五大客户的销售金额也存在变动较大的情况，如对上海电气(9.020, 0.13, 1.46%)集团的销售额较2014年度大幅下降了29.30%。

由此，深交所要求*ST申科说明其前五大客户是否与公司存在关联关系，以及销售额变动较大的原因，公司对其是否存在依赖性等。此后，*ST申科在回复中解释称，42.26%的销售占比系披露有误，上述客户在2015年的销售占比实际上应为70.39%。

另外，鉴于*ST申科的2015年前三大供应商不在2014年前五大供应商之列，公司也被深交所要求就供应商变动较大的原因，采购价格是否公允等情况展开说明。

“在保壳的关键期，过去ST公司也存在借新增的关联客户，甚至虚构客户来为扮靓业绩，所以，相较于健康的上市公司，ST公司的年报中突然出现新增大客户的情况更值得各方警惕，这自然也逃不过监管法眼。”一位并购人士指出。