重组信息披露滞后 *ST百花引监管关注

每经记者 王一鸣

近期，正忙于从煤炭行业重组转型成医药公司的*ST百花（600721，SH）受到了上证所监管关注。

《每日经济新闻》记者从上证所官网获悉，4月12日，上证所上市公司监管一部作出对百花村（现为*ST百花）和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定。原因在于，上证所认为，公司对于此前的重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。

重组发生重大变化

具体来看，经上证所查明，2015年7月31日，因筹划重大事项，*ST百花申请股票停牌。8月14日，公司进入重大资产重组停牌程序。10月29日，公司重组停牌届满3个月前，公司披露董事会审议继续停牌公告，称本次重组拟引入藏秀医院管理有限公司（以下简称藏秀医疗）作为战略投资者，公司部分国有股东向藏秀医疗转让部分股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，藏秀医疗向公司推荐重组置入资产“德伊迈公司”，重组交易对方为德伊迈公司的全体股东。

同时，*ST百花披露称，已与置入资产的交易对方签订框架协议。11月14日，公司发布重组继续停牌公告，拟继续停牌不超过两个月。此时，公司披露称，已与前述交易对方就置出资产也签订了框架协议。

至2015年12月11日，就前述国有股东转让股份暨引入战略投资者事项，*ST百花按照国有股权转让相关程序规定发布公开征集受让方的公告。2016年1月12日，公司披露公开征集受让方结果，显示引入的战略投资者变为上海礼颐投资管理合伙企业和西藏瑞东财富投资有限责任公司。2016年1月14日，公司发布重组预案，披露称本次重组置入标的由藏秀医疗变为新战略投资者推荐的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），交易对方变为华威医药的股东。

问题在于，*ST百花在停牌届满三个月后，拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易对方均发生重大变化。

董秘未能勤勉尽责

*ST百花在2015年12月11日的受让方征集公告中，未就战略投资者、重组置入标的可能发生变化的不确定性进行相应的风险提示，在此后连续四次发布的重组进展公告中也均披露称正在积极推进本次重组，未提示战略投资者、重组交易标的可能发生变化。

而且，*ST百花于2016年1月12日发布受让方征集结果公告，在拟引入的战略投资者已经发生变化的情况下，仍未披露重组标的可能发生变化。直至2016年1月14日披露重组预案时，公司才披露重组标的由藏秀医疗变更为华威医药，交易对方也相应调整。上证所表示，公司对于重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。

上证所指出，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）相关条例和上证所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》第十五条的规定。公司时任董事会秘书吕政田，作为公司信息披露事务直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上证所对百花村及董事会秘书吕政田予以监管关注。

从目前重组进程来看，4月7日，*ST百花公告称，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，本次重大资产重组事项已经获得公司股东大会批准，尚需取得证监会核准。