天马精化股权转让最大分歧或为流程 律师：以签订在后的协议为准

◎每经记者 赵阳戈 黄霞

自3月25日《每日经济新闻》针对天马精化前次股权转让内情做了独家报道之后，一石激起千层浪，不少投资者对深圳星美与天马精化之间发生的纠缠充满疑问，双方如今的关系已发展到即将对簿公堂，针对其中需要司法才能够得以调节的矛盾，律师的说法又是怎样的呢？

分歧点：解押的操作流程

3月25日，《每日经济新闻》针对天马精化此前发生的股权转让夭折事宜，接连发布了《天马精化股权转让一波三折“前任”接盘方将控股股东告上法庭》和《股权转让过程充满疑云：到底谁在违约？》，记者仔细对起诉方深圳星美提供的资料进行分析后发现，实际上双方之间的分歧和矛盾点，可能就在于操作流程顺序上。

记者注意到，在2015年12月13日发布的《股份转让协议》第二页“甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理”中提到，“乙方（深圳星美）应于《股份转让协议》签署后五个工作日内支付股份转让价款叁亿元整至甲方（天马集团）指定的银行账户（应由乙方共管，共管账户以甲方名义另行开立）。该款项专项用于偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，乙方应予以配合办理解付手续。甲方应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续……”

而在天马精化2015年12月17日签署的《安心账户（对公客户交易资金）托管协议》第二页“解付条件”中，提到“如乙方（天马集团）按约定完成标的股份转让过户手续后，甲方（深圳星美）应配合将托管账户资金划转至本协议第二条约定的指定收款账户。”

从上述协议可见，12月13日的条款中有提到共管账户的款项是专项用于偿还借款以解除质押，12月17日中的条款则说明了天马集团标的股份转让过户手续后划转资金。

根据《每日经济新闻》记者独家采访深圳星美相关负责人时，该负责人曾提到“天马集团要求我们将三方监管账户的钱直接打到天马集团账户去，由他们自己去解押他们质押的股票，他们解押后再转给我们；而不是按照我们和天马集团、苏州工行签署的三方监管协议的程序和要求来办理解质押和过户”，由此可见，事宜运行到这里的分歧最大。

律师：后签订的协议为准

对此，《每日经济新闻》记者联系到了乐立斌律师。

乐立斌律师表示，假如说签订时间一前一后的两份协议是同样的甲乙双方，而且是对同一个事件进行约束，那么以签订时间靠后的协议为准。

记者还联系了另一位法律界人士。该律师表示述，2015年12月13日签订的《股份转让协议》和2015年12月17日签订的《安心账户托管协议》的内容并不矛盾，因为，《股份转让协议》是对相关款项的用途进行了约定，而《安心账户托管协议》则明确约定了双方的交易流程。退一步讲，即使二者之间存在矛盾，也应以签订在后的《安心账户托管协议》的约定为准，因为前后两份协议对同一事项作出不同的约定，且没有在协议中明确以哪份协议为准的情况下，根据民法的“意思自治”原则，在后的协议视为协议各方对在先协议的变更，故应以签订在后的《安心账户托管协议》的约定为准。“这个是行业惯例，也是法律常识”，该律师表示。

对于该事件会对深圳星美产生怎样的影响，上述律师表示，天马集团选择性的信息披露，已给深圳星美的声誉造成了一定的不利影响。如果深圳星美本次败诉，影响到了今后的IPO或者借壳上市，深圳星美可保留向天马集团追索损失的权利。