南菱汽车宫斗暂平息 公司治理风险未消除

◎每经记者 牟璇 盖源源

对于一般人而言，婚变就是个家务事，缘分断了，大不了相忘于江湖。但对于企业家而言，对于离婚若处理不慎，则可能对企业经营带来无法预测的风险。多年缘分走到尽头，夫妻二人反目，而两人创业时共同打拼的企业又将何去何从？

曾是新三板明星公司之一的南菱汽车（830865）就上演了一出“闹剧”——公司第一大股东、董事长邓曦晖被前妻马春欣罢免了董事职务，随后邓曦晖将公司告上法庭，但不久后又撤诉，因为邓曦晖又戏剧性地以极高的得票数重回公司董事会，并继续担任董事长，而其前妻则出任总经理。

表面上看，风波似乎已经平息，但离婚已成事实，邓曦晖与马春欣二人未来如果再次在公司治理上出现分歧，又该如何解决呢？

●前妻将董事长“赶出”董事会

第一大股东、董事长，竟然被自己的公司炒了鱿鱼，如此戏剧性的事情就发生在南菱汽车这家营收曾一度超过50亿元的新三板明星公司身上。

2016年1月11日，在南菱汽车第二届董事会第十五次会议上，《关于提请股东大会审议免除邓曦晖公司董事职务的议案》以赞成1票、反对1票、弃权3票的结果未获通过。

尽管董事会未通过罢免邓曦晖的议案，但在1月27日召开的临时股东大会上，该议案仍被提请股东大会表决，且以同意股数7663.99万股、占股东大会有表决权股份总数的94.58%，高票同意免除邓曦晖公司董事职务。

随后的1月29日，邓曦晖认为本次股东大会的召集程序、表决方式违反《公司法》及公司章程，向法院提起诉讼，状告南菱汽车。

为什么作为第一大股东、董事长的邓曦晖，居然被自家公司股东大会炒了鱿鱼？这其中还有一场爱恨情仇的离婚大戏。

在邓曦晖与马春欣离婚前，南菱汽车是名副其实的“夫妻店”，两人合计持有公司49.46%的股份，为公司控股股东及实控人。

然而，爱情是美好的，但没人保证这份爱情能够旷日持久。2015年12月31日，公司公告两人解除了一致行动人关系。离婚后邓曦晖持股29.45%，是公司第一大股东；马春欣持股20.01%，是公司第二大股东。邓曦晖、马春欣解除一致行动关系后，南菱汽车无控股股东、实际控制人。

婚姻关系解除后，南菱汽车便出现了邓曦晖、马春欣双方因争夺控制权而发生的罢免、状告等一系列事件。

《每日经济新闻》记者注意到，在邓曦晖提出状告公司后不到一个月，邓曦晖又撤诉了，且再度被提名为董事候选人，在2016年3月15日的股东大会上，邓曦晖又以1.30亿票当选公司董事。如今，南菱汽车董事长仍由邓曦晖担任，而总经理则为马春欣。

●马春欣才是公司创始人

夫妻缘尽，老婆便翻脸罢免前夫董事长职务，从表面上看，马春欣似乎有点不近人情。但实际上，大家可能都忽视了一点：马春欣才是南菱汽车的创始人，而一直到南菱汽车创立8年后，马春欣才将手中的部分股权转让给邓曦晖，邓曦晖才成为公司股东。

据公司公开转让说明书显示，南菱汽车前身南菱有限设立于1999年9月，主营汽车销售、维修、汽车配件销售及汽车保险代理业务，公司注册资本100万元。成立之初，马春欣以货币出资80万元，占注册资本的80%；两个自然人分别出资10万元，从而创立了这家公司。

此后7年时间里，公司一共经过7次增资，直至2006年3月，注册资本达到了5000万元，其中，马春欣出资4500万元，占出资额的90%。因此，从公司1999年成立一直到2006年，马春欣一直是第一大股东，且邓曦晖始终未持有公司股份。

直至2007年7月2日，邓曦晖才从马春欣手上获得了南菱汽车的股权，而这距离南菱汽车成立已过去约8年之久。资料显示，马春欣将持有的公司4500万元出资中的2050万元转让给邓曦晖，并同意另一自然人将其持有的公司500万元出资转让给邓曦晖。经过此次转让，公司股东变为马春欣和邓曦晖，邓曦晖出资占51%，马春欣占49%。由此，邓曦晖从一股未持变为南菱汽车的第一大股东。

尽管邓曦晖2007年才成为公司股东，但其履历显示，从南菱汽车1999年成立以来，他先后担任过公司总经理及董事长职务。而马春欣虽然1999年就出资创立了南菱汽车，但2005年9月开始才在南菱汽车任常务副总经理，并先后担任总经理、副董事长。从在公司的职位来看，马春欣一直低于邓曦晖。

《每日经济新闻》记者注意到，两人都是机械相关专业的大学生，邓曦晖是西安交大动力机械工程系压缩机学士，马春欣是北方交大电气工程系电力牵引与传动控制系学士。

虽然邓曦晖作为公司第一大股东、董事长，对公司贡献不小，但能够被前妻从董事长位置上短暂“赶下来”，也并不意外，毕竟马春欣作为创始人的身份，在公司层面还是较有优势的，且前期公司的资本运作（增资）均是以马春欣名义主导的。

●内斗不利于公司发展

尽管夫妻二人携手使得南菱汽车成功在新三板挂牌，但公司2015年中期业绩出现大幅下滑。2015年1~6月，公司实现营收24.36亿元，实现归属于挂牌股东的净利润464.92万元，同比减少78.51%，这主要是因为汽车市场下行面临市场深度调整，新车销售毛利率下降，且公司销售费用同比增长。

公司业绩下滑后，董监高变动也多起来。2015年半年报显示，独立董事辛宇和财务总监夏慧琳离任，补选唐清泉为独董，杨永宝新任财务总监。2015年12月31日，监事会主席陆洁、独董刘静艳、唐清泉辞职。2016年1月27日，公司任命韩颖梅、陈锦棋为独董，但两人上任不到一个月就辞职了。3月14日，公司任命周阳、李忠文为董事，汪霜为监事。

如今邓曦晖再度回归董事会，但南菱汽车的治理风险仍不容小觑。昨天，《每日经济新闻》记者多次拨打公司电话，但无人接听。

面对公司可能面临的治理风险，记者采访律师予以分析。

第一，在两人离婚后几天，2016年1月5日起，南菱汽车停牌，因为邓曦晖正在与意向方筹划收购公司股权事宜，邓曦晖是否欲退出南菱汽车，而他手中的股权又将转让给谁？

上海明伦律师事务所律师王智斌向《每日经济新闻》记者表示，第一大股东转让股权是一种解决方案，还是引来第三方“入侵”，还有待观察。“大股东的退出方式、转让对象都很重要，将股权转让给前妻是一种解决方案，但也可能转让给第三方，第三方是真正的第三方还是壳，都会对公司股权结构产生影响。”

第二，若邓曦晖继续留任公司董事长，而马春欣继续担任总经理，那么在公司无实控人的背景下，北京大成（石家庄）律师事务所律师薛洪增认为，目前两人均没有公司的最大决策权。“若二人就此和解，是最好的结果；若此后两人再起分歧，鉴于现状很难形成大股东决策意见，对公司发展不利。”

第三，目前5人董事会格局中，邓曦晖、马春欣各占一票，而由嘉兴昆吾九鼎投资提名的周阳及广发信德投资管理公司提名的李忠文分别占据一个董事席位，剩余一名董事为袁志敏。从此前的投票结果看，以九鼎投资为代表的创投出现过前后摇摆，并没有鲜明地支持邓、马任何一方的态度。薛洪增认为，创投出现摇摆态度很正常，“在还没有准确判断出谁的管理对公司更为有利时，创投们很难做出决断，毕竟两人都是这方面的专家，对公司贡献不小，但随着时间的推移，创投们也会做出理智的决断。”