天马精化股权转让一波三折 “前任”接盘方将控股股东告上法庭

每经记者 孙嘉夏

原本是一桩“你情我愿”的股权转让行为，但最终却可能以双方对簿公堂收场。

2015年12月13日，苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马集团）与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称深圳星美）签署了《股份转让协议》，天马集团拟将其持有的天马精化（002453，SZ）全部股份共1.18亿股，通过协议转让的方式转让给深圳星美。

可双方并未能履行完协议。天马集团于2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。在回复深交所的问询函中，天马精化还透露，后来经过沟通协商，双方在2016年3月1日签订了《和解协议》，确认解除双方签署的《股份转让协议》。

3月9日，天马精化公告称，天马集团拟将其持有的公司全部股份通过协议转让方式转让给新任接盘方金陵控股。此事公布后不久，3月16日，天马集团收到了江苏中院送达的《民事诉状》，深圳星美将天马集团诉至法院，除了要求返还定金外，还要求法院冻结天马集团持有的上市公司部分股份。

●天马集团清空持股

根据此前的协议，天马集团将向深圳星美转让其持有的天马精化全部股份共1.18亿股（占天马精化总股本的20.67%），转让价格为11.50元/股，总计13.58亿元。

根据双方签署的协议，深圳星美应该在协议签署一个工作日内，将5000万元定金支付到天马集团指定的账户。同时，深圳星美承诺，如未能按照以上约定支付定金，则向天马集团支付违约金5000万元。

在协议签署后5个工作日内，深圳星美应支付3亿元至天马集团指定的银行账户（该账户由深圳星美共管）。款项专项用于偿还截至协议签署日天马集团以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，深圳星美应予配合办理解付手续。而天马集团应在不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续。

在2016年2月5日前，深圳星美应再支付股份转让款5.04亿元，该款项同样专项用于偿还天马集团以天马精化股份质押所取得的借款。在2016年3月9日前，深圳星美应支付剩余股份转让价款计5.0415亿元。

双方另就违约行为进行了约定：若天马集团一方无故不履行协议，应双倍返还定金，若深圳星美无故不履行协议，则所支付的定金不予退还。

即将掌控一家上市公司的深圳星美，一度雄心勃勃，这家主营业务为新能源汽车核心零部件的研发、生产和销售业务的公司公开表示：不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。

●转让过程疑点重重

但看似简单的股权转让过程，却似乎从一开始就出了问题。

2015年12月24日，天马精化公告称，截至当日，深圳星美已向天马集团指定的银行账户支付了2.5亿元股权转让款。而根据双方签署的股份转让协议的约定，第一笔股权转让款中，深圳星美尚有5000万元未支付。

这份公告并没有解释深圳星美为何已经支付了“大头”2.5亿元股权转让款的同时，却延迟支付5000万元款项的具体原因，也并未提及天马集团是否在对方未按时间节点支付股权转让款时，采取了何种措施。

2016年1月15日，天马精化再次公告称，截至该公告日，深圳星美称已向天马集团支付定金5000万元、支付第一笔股份转让价款2.7亿元，但因临近年底年初和基于对合同理解不充分的原因，第一笔股权转让价款仍有3000万元尚未支付，故尚未开始办理相关股份解除质押及过户手续。

但对照双方签署的协议内容中的“在协议签署后5个工作日内，深圳星美应支付3亿元至天马集团指定的银行账户”，公告中还是没有提及深圳星美对这一简单表述未能充分理解的原因。

当时，深圳星美同时承诺称，公司计划于2016年1月18日前完成剩余3000万元第一笔股份转让价款的支付手续并与天马集团共同配合办理股份解押及过户手续。

2016年1月19日上午，天马集团称，已收到深圳星美支付的第一笔股份转让价款剩余3000万元部分，截至目前深圳星美已完成支付第一笔股份转让价款3亿元。

2016年2月14日，天马精化收到天马集团告知函称，截至函件发出时，已收到深圳星美支付的定金5000万元，第一期股份转让价款3亿元也已支付至共管账户。但深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，故相应股份解除质押及过户事宜目前尚未办理。另，截至告知函发出时，深圳星美也没有按照协议约定时间将第二期股份转让款5.04亿元支付至共管账户。

从公告来看，深圳星美如约向共管账户支付了3亿元转让款，却不配合办理解付手续，意图何在？公告还是没有提及个中原因。

●深圳星美告上法庭

经历一系列“磕磕绊绊”的支付过程之后，当深圳星美完成第一笔股权转让款时，显然已远远超过了当时双方约定的“在协议签署后5个工作日内”这一时间节点。

于是，天马集团2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。

在回复深交所的问询函中，天马精化透露，在天马集团向深圳星美发出《解除通知》后，经过双方的沟通协商，天马集团和深圳星美在2016年3月1日签订了《和解协议》，确认解除双方签署的《股份转让协议》。天马精化并未于公告中透露《和解协议》的具体内容，也未透露双方于《和解协议》之外，还另签了一份《补充协议》。

随后在3月16日，天马集团收到苏州中院送达的《民事诉状》，称深圳星美以“不是其真实意思表示为由”，请求撤销与公司签订的《关于<和解协议>的补充协议》中，有关天马集团无需退还其定金3000万元及双方无任何纠葛的约定，并要求返还定金3000万元，同时加倍返还定金5000万元。由于深圳星美还向苏州中院提出财产保全的申请，苏州中院还因此冻结了天马集团持有的上市公司7948718股股份，占总股本的1.39%，冻结期限自2016年3月15日至2019年3月14日。

深圳星美的这一起诉，或许将为天马集团业已展开的又一次股权转让蒙上一层阴影。2016年3月4日，天马集团与金陵投资控股有限公司（以下简称金陵控股）签署了股权转让协议，天马集团表示，其所持有的天马精化股票除已用于质押融资外，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。随着深圳星美的起诉，天马集团的这一陈述将无法实现。

3月21日，天马集团通知天马精化称，截至通知发出日，金陵控股已支付定金1亿元，第一笔股份转让价款6亿元，合计7亿元，目前已开始办理股份解除质押的相关手续。

3月22日、3月23日，记者连续两日致电天马集团公开办公电话，试图了解前后两次股权转让事宜详情，但电话始终无人接听。天马精化工作人员则表示，因当日证券事务代表工作繁忙，暂无法回复记者询问请求。

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股权转让过程充满疑云：到底谁在违约？

◎每经记者 赵阳戈 黄霞

值得留意的是，诚如前述，天马集团实际上通过天马精化发布了不少公告内容，当中提及了不少有关深圳星美违约的信息。但从最新的公告来看，天马集团反而是被深圳星美推上了法庭，成为了被告一方，两者间有关股权转让的事宜充满了疑云。

为此，《每日经济新闻》记者独家采访了深圳星美的相关负责人，他讲述了公告之外的一些细节。与此同时，记者也联系了天马集团董事长徐仁华，无奈在多次电话以及发送短信之后，依然没有得到对方的回应。

深圳星美：对方不按合约执行

《每日经济新闻》记者独家联系到深圳星美相关负责人后了解到，在他们眼中，天马集团才是不履行合约的始作俑者。

据深圳星美相关负责人告诉记者，“天马集团授权天马精化的公告是选择性片面性公告，在这里我们可以提供所有和天马完整的合同以及来往书面文件”，“而事实是：双方就天马精化股份转让的相关事宜签订了股份转让协议，而后为进一步明确双方的交易流程，双方又与苏州工商银行签订安心托管协议”。

据深圳星美相关负责人描述，“截至2015年12月24日天马发公告时，星美向天马集团监管账户支付了2.5亿元（见天马精化公告），向天马集团定金账户（非监管账户）支付了5000万元，总计支付天马集团第一笔转让款3亿元，不存在违约问题。而天马精化只公告了监管账户收到的2.5亿元，没有公告定金账户收到5000万元。我们再三要求天马精化公告总计收到3亿元，但天马集团就是不同意，而我们又不是上市公司，没有公告真实情况的渠道，只能力争。”

根据深圳星美相关负责人进一步描述，“天马集团还要求我们另外再支付5000万元。理由是定金5000万是定金，不能抵扣股权转让款，必须再支付5000万元到天马集团三方监管账户才可以转股权，否则就是违约。我们提出来按照股权转让合同和一般商业买卖合同惯例，定金是保证合同执行的款项。在合同履行后转做第一笔股权转让款，后面陆续按照合同约定笔数和程序付款。但天马提出来现在必须再付5000万元，定金5000万元在最后一笔股权转让交易时抵扣。”

“我们公司研究后，又在年终资金十分紧张的情况下，又从流动资金中挤出5000万元支付了天马集团。接下来，天马集团要求我们将三方监管账户的钱直接打到天马集团账户去，由他们去解押他们质押的股票，然后再转给我们；而不是按照我们和天马集团、苏州工行签署的三方监管协议的程序和要求来办理解质押和过户。”深圳星美相关负责人对《每日经济新闻》记者回复到。

也正是有了上述铺垫，“在第一笔款项3.5亿元（包括额外增加的5000万）已经支付完成，而股份无法过户，合同又不能正常履行的情况下，因此星美公司有理由相信，即使星美公司如期将第二笔付至托管账户，天马集团也不会按约将股份解押过户，为防止损失进一步扩大，星美公司决定不能再妥协支付第二笔5.04亿元股权转让款，必须等第一笔股权过户完成后才可以支付第二笔股权转让款。”于是，巨大的分歧最终导致股权转让事宜夭折。

对于深圳星美方面的上述说法，记者多次联系天马集团方面，但截至发稿时未获回复。

天马集团：深圳星美多次违约

而根据上市公司的公开信息，股权转让失利，源自接盘方的多次违约。

据天马精化2015年12月24日公告，截至公告日，深圳星美支付了2.5亿元股权转让款，第一笔款项中尚有5000万元未支付。2016年1月15日公告显示，截至公告日，深圳星美已支付5000万元定金，已支付第一笔股份转让款2.7亿元，因临近跨年和基于对合同理解不充分的原因，还有3000万元尚未支付，深圳星美承诺将于1月18日前完成剩余3000万元支付。该笔剩余的3000万元款项，最终因银行结算时间的关系，在1月19日完成了。

2月15日公告中，天马精化收到天马集团告知函称，深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，故相应股份解除质押及过户事宜目前尚未办理；另，截至该告知函发出时，深圳星美尚未按《股份转让协议》约定时间将第二期股份转让价款5.04亿元支付至共管账户。

天马集团2月24日发函称，自2015年12月13日天马集团与深圳星美签署《股份转让协议》以来，在深圳星美多次违约的情况下，天马集团已多次发函催告要求其履行协议约定的相应义务。但截至2016年2月22日，深圳星美仍然未配合办理第一期3亿元股份转让价款的解付手续，且也未根据《股份转让协议》约定时间及天马集团的催告将第二期股份转让价款5.04亿元支付至共管账户。深圳星美的上述行为已根本违约，致合同目的不能实现。鉴于上述情况，天马集团于2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。

对于解约，深圳星美相关负责人告诉《每日经济新闻》记者，“就在星美公司努力敦促天马集团继续履行协议的时候，2016年2月25日，星美公司收到天马集团发出的《解约通知》，2016年2月29日星美公司派遣贺玉民赶到天马集团，与天马集团法定代表人和天马精化法定代表人徐敏、天马集团财务总监进行协商，贺总的态度一直是星美公司在履行相关协议的时候没有任何违约行为，而是天马集团违约，因此星美公司坚持要求天马集团继续履行相关协议。但天马集团表示已经发函解除了双方签订的《股份转让协议》，不可能再继续履行了。徐敏说：‘只能返还3亿股权转让款，定金不退’。贺总没有接受，谈判没有任何结果就结束了。”而根据其后续描述，最终深圳星美达成妥协，拿回了大部分资金，但此前定金中的3000万元没有拿回来。深圳星美相关负责人称，“贺总逼于无奈，只得接受了天马集团的方案，但这个方案不是星美公司的真实意思，而且是相当不公平的。”

对此，《每日经济新闻》记者联系了天马精化董事长徐敏，对方不愿多讲，要求记者联系董秘详述，随后挂断了电话。与此同时，记者也联系了天马集团董事长徐仁华，无奈在多次电话以及发送短信之后，依然没有得到对方的回应。

质押股份：并不在共管银行

根据深圳星美相关负责人告诉《每日经济新闻》记者，其与天马集团的共管账户设立在工商银行苏州分行，但耐人寻味的是，《每日经济新闻》记者注意到，其实上述交易的核心“质押的股权”，似乎并不在此前深圳星美和天马集团的共管账户所属银行之中，这或许增加了双方合作的难度。

据《每日经济新闻》记者梳理，有关天马集团质押的最近一则公告发布在2015年9月10日，当中显示，天马集团将1500万股质押给了招商银行有限公司吴江支行用于融资担保，截至公告日，天马集团累计质押6810万股，占公司全部股权比例为11.92%。

2015年8月19日的公告显示，天马集团质押给东吴证券股份有限公司的5700万股中的1500万股办理了解除质押手续，截至公告日，天马集团累计质押5310万股。

2015年7月7日公告显示，天马集团将质押给民生银行苏州分行用于办理股权质押融资的股份1110万股解押，截至公告日天马集团累计质押6810万股。

2015年5月26日公告显示，天马集团本来质押给天航信托股份有限公司用于质押式回购交易业务进行融资的股份5800万股，在高送转下变成了1.16亿股，且天马集团将这1.16亿股解押。与此同时，天马集团将2220万股质押给了中国民生银行股份有限公司苏州分行进行融资，质押期限为2015年5月18日至2016年5月18日。另外，天马集团还将5700万股质押给了东吴证券有限公司，用于股票质押式回购交易业务进行融资。

梳理至此可以看到，实际上，目前天马集团手中的质押6810万股，有1500万股在招商银行有限公司吴江支行，有4200万股还在东吴证券股份有限公司，还有1110万股在中国民生银行股份有限公司苏州分行，这中间没有一家是深圳星美与天马集团的共管账户设立银行——工商银行苏州分行，另外，其他曾经质押过的机构中也没有工商银行苏州分行的名字，而这或许也加大了双方合作的难度。