上市后首次重组 诚益通拟收购两公司股权

◎每经记者 谢宏辰

今日（3月25日），诚益通（300430，收盘价46.01元）披露了公司的资产重组草案。草案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州龙之杰科技有限公司（以下简称龙之杰）和北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称博日鸿）100%股权。此外，公司还将非公开发行股票募集配套资金。公司股票暂不复牌。

两标的溢价5.5倍和12.7倍

公告显示，诚益通拟以53.19元/股的价格向罗院龙、罗小兵、柱、田壮和Agile Rehab Technologies Limited 5名交易对方分别发行304万股、152万股、128万股、57万股和96万股股票；拟向罗小平和Agile Rehab Technologies Limited分别支付现金对价6815万元、5120万元购买其合计持有的龙之杰100%股份。

另外，公司拟以53.19元/股的价格向乌玉权、常海光等9名交易对方合计发行208万股股票，并合计向其支付1950万元的现金对价购买其合计持有的博日鸿100%股份。

同时，公司还拟向5名特定投资者非公开发行股份募集不超过3.09亿元配套资金。此次募集的配套资金在扣除中介费用及其他发行费用后将用于支付此次重组的现金对价、营销及技术支持服务中心建设、补充流动资金3个项目。上述3个项目拟分别投入募集资金1.4亿元、6992万元和不超过1亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，诚益通于2015年3月登陆创业板，此次是其上市后的首次重组。

此次重组评估机构对两个收购标的均给予了较高的估值。截至2015年12月31日，龙之杰（母公司）经审计的账面净资产为7869万元，以收益法进行评估，龙之杰100%股权的评估值为5.12亿元，较审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值4.33亿元，增值率为550.81%。而截至2015年12月31日，博日鸿经审计的账面净资产为947万元，以收益法进行评估，博日鸿100%股权的评估值为1.3亿元，较审计后的标的资产账面净资产增值 1.21 亿元，增值率为1274.95%。

完善产业链

值得一提的是，公司此次收购的两家公司为身处公司产业链上下游的公司。其中，龙之杰专注于康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括：空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计等多方面的服务。

博日鸿是一家为客户提供自动化包装设备及个性化包装问题解决方案的公司。近年来，博日鸿致力于为客户提供贴标、装盒等全套解决方案。下游客户为医药制造企业等。

《每日经济新闻》记者注意到，龙之杰和博日鸿近年来的经营业绩与此次的业绩承诺相比尚存在一定的差距。

财务数据显示，2014年、2015年，龙之杰分别实现归属于母公司的扣非净利润980万元、1147万元；同期博日鸿分别实现归属于母公司的扣非净利润63万元、306万元。此次交易的业绩承诺显示，相关承诺方承诺，2016~ 2018年龙之杰实现的扣非净利润分别不低于2719万元、3806万元和5256万元；同期，博日鸿实现的扣非净利润分别不低于500万元、1000万元和1500万元。