万邦德拟溢价两倍接盘9.44%股份 栋梁新材实控人生变

◎每经记者 王一鸣

停牌长达半年之久的栋梁新材（002082，收盘价10.22元）刚刚宣告终止重组，但重组方万邦德集团显然不愿就此放手。栋梁新材23日公告称，控股股东陆志宝3月22日和万邦德集团签署股份转让协议，陆志宝拟将其持有的栋梁新材2247.17万股（占总股本的9.44%）以32.49元/股、总额7.3亿元转让给万邦德集团。股权变动完成后，双方将共同控制上市公司。公司股票将于23日复牌。

停牌前，栋梁新材股价仅为10.22元，面对高达2.18倍的溢价，资深投行并购人士接受《每日经济新闻》记者采访时分析称，差价部分可理解为重组方支付的“壳费”。

6个月内不再筹划重组

重组方与上市公司的渊源需追溯至去年9月。

公告披露，万邦德集团与栋梁新材于2015年9月18日~2016年3月15日筹划重大资产重组事项。本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，拟购买资产为万邦德制药100%股权。

但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成，最终重大资产重组事项被终止。

公司承诺，自公司终止筹划本次重大资产重组事项暨公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

不过，面对总市值不到25亿元的栋梁新材这一稀缺壳资源，重组方万邦德集团并未就此退步。据今日公告披露，万邦德集团将以32.49元/股，以总额7.3亿元获得公司控股股东陆志宝（持有公司4494.34万股，占总股本18.88%）一半的股份。

并列第一大股东

在本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司2247.17万股股份，占总股本的9.44%，即万邦德集团将新增成为公司并列第一大股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人。

协议双方约定“转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”也就是说，陆志宝与万邦德集团为一致行动人，共同控制上市公司。由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，上市公司实际控制人因此变更为陆志宝和赵守明、庄惠夫妇。

此次股份转让尚需通过深交所、中登公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

据《每日经济新闻》记者估算，万邦德集团以高达2.18倍的溢价拿下2247.17万股，与栋梁新材现价10.22元相比，其中，多支付给陆志宝的差价总额约为5亿元。

“市值在20多亿元的壳已是稀缺资源，并大多处于停牌状态，在重组失败后，重组方愿意通过支付壳费的方式先入主公司，应是双方最终谈判协商的结果。”上述资深并购人士向记者分析称。

谈及持股目的，万邦德集团在今日披露的详式权益变动报告书中表示，受让股份主要目的是谋求对栋梁新材的共同控制。万邦德集团实现对栋梁新材的共同控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。