并购“后遗症”发作 中水渔业遭通报批评

受累2014年所收购标的资产厦门新阳洲水产品工贸有限公司（简称“新阳洲”）减值情况，央企中国农业发展集团总公司旗下的中水渔业2015年不得不面临近亿元亏损，而且并购重组新阳洲一案还有“业绩对赌后遗症”，深交所昨日下发监管函，矛头直指中水渔业重组交易对手方张福赐未按期践诺及占用标的资产资金等行径，并对中水渔业及其高管未及时履行信披义务予以通报批评处分。

信披延时遭处分

回溯本次重组经过，2014年12月，中水渔业股东大会同意公司2.2亿元收购新阳洲55%股权。新阳洲主营业务为水产加工品及调味料的生产加工，专注紫菜、海苔、海带细分领域。截至2014年6月30日，新阳洲总资产3.54亿元，当年1-6月营业收入1.26亿元，净利润1758.2万元。中水渔业曾表示，此次交易可以发挥公司和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补。

同时，中水渔业、张福赐和新阳洲签署了关于股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议及补充协议，张福赐承诺，新阳洲自2014年-2017年四个会计年度的净利润数分别不低于如下预测数3937万元、4324万元、4555万元、4707万元。此外，交易各方约定，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。

颇为尴尬的是，新阳洲不仅没有给上市公司业务规模和盈利水平带来提升，反而收购当年就没有完成承诺的利润数。据财务数据显示，2014年度，新阳洲实现净利润为3648万元，扣除非经常性损益后的实际盈利数为3498万元，较2014年承诺金额3937万元少439万元，未实现的净利润占11.15%，未达到承诺业绩。在此背景下，张福赐去年12月将其所持新阳洲2%股权无偿转让给中水渔业以弥补2014年度未达标利润承诺。

但深交所注意到，张福赐和中水渔业并未在2014年年报审计时对新阳洲当年利润差异情况进行审查，并及时予以单独披露。而直至2015年10月16日，公司才披露专项审计报告及上述相关信息。

对此深交所认为，中水渔业当时的部分管理层未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述规定行为负有责任，故对公司及上述高管予以通报批评的处分。

标的资产成“包袱”

另值得关注的是，在上述重组“后遗症”中，交易对手方张福赐的违规行径亦遭到监管重点关注。经查明，张福赐未如期履行业绩补偿承诺。根据此前协议约定，如需利润补偿需在每年6月30日前将不足部分补偿完毕，但张福赐却在2015年10月仍未履行2014年度利润补偿承诺。同时，深交所注意到，本次重组中，新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续，张福赐曾在2014年12月承诺将于2015年6月30日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产权证书，但截至2015年10月16日，中水渔业披露《承诺事项履行的进展公告》时，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，张福赐的上述承诺未按期履行。

此外，深交所还发现，张福赐存在占用交易标的资金的违规情况。根据审计报告，截至2014年12月31日，新阳洲针对股东张福赐的其他应收款金额为1.8亿元。上述其他应收款主要形成于2014年下半年（重组审计基准日至标的股权交割日的过渡期间，在此期间，新阳洲的55%股权尚未过户至中水渔业，公司尚未完成对新阳洲的并购），前述资金主要为张福赐直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。而截至2015年9月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.68亿元。

深交所在监管函中指出，张福赐未能诚实守信，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，深交所对张福赐予以公开谴责的处分。

而当下对中水渔业而言，更为窘迫的是，新阳洲目前生产经营已处于停滞状态，银行贷款出现逾期，经营环境持续恶化。在此背景下，中水渔业不得不断臂求生，将新阳洲这一“包袱”彻底清除。今年1月，公司与中国水产有限公司签署股权转让意向书，拟将所持新阳洲57%股权以1.76亿元转让于中国水产。

中水渔业昨日接受上证报记者采访表示：“公司正在协调解决新阳洲股权转让等后续问题，股权转让具体进展等将以近期公司发布公告信息为准。”不过不容忽视的是，新阳洲此次着实给中水渔业带来重创。据公司业绩预告显示，中水渔业预计2015年度净利润亏损1.5亿元至5000万元，同比由盈转亏，而业绩变动主要系新阳洲存在的减值情况。