赤天化扭亏之路生波折 股权过户未完成遭高特佳买方起诉

◎每经记者 曾剑

赤天化（600227，收盘价5.83元）的扭亏之路又生波折。

公司昨晚公告称，厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称京道凯翔）向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼，起诉公司未履行完义务，并索赔510万元。一则涉案金额仅数百万元的诉讼，似乎无法将之与上市公司的年度业绩联系在一起。但需要指出的是，京道凯翔为赤天化转让高特佳股权的接盘方，而这个必须在2015年年报披露前完成的交易为上市公司去年扭亏的重要砝码。

遭买方起诉索赔数百万

据赤天化公告所述，公司于近日收到贵州省贵阳市中级人民法院的传票。传票显示，赤天化为被告，原告为京道凯翔。京道凯翔认为，其与赤天化于2015年12月22日签订了《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》。按合同约定，京道凯翔于2015年12月28日前按协议履行了义务，但上市公司至今未履行完义务，对其造成了经济损失。鉴于上述理由，其向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司赔偿因侵权造成的经济损失510万元。

《每日经济新闻》记者注意到，上述公告一经披露，便在赤天化股吧中引起了投资者的激烈讨论。之所以该消息能有如此巨大的影响，在于赤天化向京道凯翔转让高特佳的股权交易，关乎上市公司2015年业绩。

资料显示，赤天化于去年12月初宣布拟以不低于2.53亿元对外协议转让所持有的高特佳15.4083%股权。公司持有高特佳股权的投资成本为4000万元，如以2.5亿元的转让底价测算，则此次股权转让事项将使得公司的投资收益增加2.13亿元。这对于2014年巨亏5.75亿元，去年前三季度净利润亏损1.42亿元，存在“戴帽”风险的赤天化而言，无疑是扭亏及时雨。

2015年12月24日，赤天化披露股权转让进展公告，明确高特佳15.4083%股权的接盘方为京道凯翔；交易价格明确为3.1亿元，这意味着赤天化的投资收益将进一步提升。根据上市公司当时估算，交易将使得公司的投资收益增加2.7亿元。

据股权交易双方签署的合同，京道凯翔须于合同签订生效之日的次日支付2000万元；2015年12月25日前支付1亿元，2015年12月28日前支付5000万元。在京道凯翔支付完本条款约定的股权转让价款后30个工作日内，赤天化协助其办理相对应股权的过户手续。

不过，这个“万事俱备，只欠股权过户”的交易此后却迟迟没有完成。据赤天化2016年3月4日公告显示，京道凯翔在去年年末前便已经向公司累计支付了1.7亿元款项，公司应于2016年2月3日前协助其办理股权过户手续。不过，因该股权过户涉及的程序较多，导致该股权的过户手续尚未办理完成。

为扭亏推迟年报披露？

《每日经济新闻》记者注意到，在股权交易合同中，双方约定，如一方违约，对方有权提出解除或终止合同，同时，违约方应按照本合同转让价款的1%向对方支付违约金；或者按本合同未支付的股权转让价款的每月2%向守约方支付资金占用费损失。另外，违约方向守约方赔偿实现债权产生的一切费用。京道凯翔如今起诉赤天化索赔，无疑正是依据了上述条款。

赤天化表示，截至目前，公司无法预计和确认最终赔偿金额，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

对于赤天化的中小股东来说，现在最关心的就是：诉讼会否会影响股权交易的按期完成？

在2016年1月末发布的业绩预告中，赤天化称2015年将实现2000万~4000万元的净利润，其中，此笔股权转让使得公司营业利润同比增加约1.64亿元。倘若交易失败，公司的扭亏梦显然也将化为泡影。

不过，有分析人士认为，目前来看，股权交易继续进行的可能性似乎更大。其认为，一方面，上市公司急需确认这笔交易，从而避免股票被“ST”；另一方面，对于买方京道凯翔而言，终止这笔交易显然更加不划算。得益于高特佳持有的博雅生物股价表现不错，高特佳的估值水平或较交易之初已经有一定的上浮。

事实上，鉴于此笔转让交易对业绩的巨大影响，上市公司对这笔股权交易可谓十分用心。此前，赤天化2015年年报的预披露日期为2016年3月1日。不过，3月1日赤天化公告，经公司申请，公司将2015年年度报告的披露时间延期至4月12日。公司对此解释为，因立信会计师事务所对公司2015年年报审计中的部分事项需作进一步的审核与确认，公司也正在就立信提出的相关事项补充提供相关审计资料，导致立信不能按原预定时间出具审计报告。

市场普遍认为，这是赤天化在为股权过户在年报披露前完成争取时间的举措。

云内动力初步完成转让事宜

值得一提的是，与赤天化迟迟未能履行完股权转让手续相比，云内动力（000903，收盘价6.79元）的动作无疑更为干净利落。

2015年12月初，云内动力以2.05亿元的挂牌底价公开转让所持有的高特佳股权。12月下旬，智盈投资通过电子竞拍方式以2.11亿元竞得高特佳17.6554%股权。

据合同约定，在智盈投资付清第一期股权转让款且该笔款项转到云内动力账户后30个工作日内，云内动力配合完成高特佳8.8277%股权的变更登记；在智盈投资完成第二次付款且该笔款项转到云内动力账户后30个工作日内，上市公司配合完成高特佳剩余8.8277%股权的变更登记。

《每日经济新闻》记者昨日查阅高特佳的工商资料发现，2016年2月2日，智盈投资已成为公司股东之一，持股8.8277%；云内动力对高特佳的持股比例则变更为8.8277%。这说明二者的股权交易已经完成了第一步。

据云内动力当时估算，考虑到交易费用等因素，则股权转让事项将使得公司投资收益增加1.56亿元左右。据股权转让方案中对受让方付款期限的约定，谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7800万元。这对公司2015年度的业绩无疑大有裨益。