标的溢价8倍 国发股份6.5亿收购关联资产

◎每经记者 胥帅

资质证书将过期、交易审议及评估尚未完成……尽管标的隐藏着风险“暗雷”，但国发股份（600538，前收盘价11.85元）却仍为拟收购资产给出了惊人的826.50%增值率！今日，国发股份发布重大资产重组预案，公司拟以10.31元的价格非公开发行约6304.56万股，作价6.5亿元收购河南德宝100%股权。公司股票将继续停牌。

增值率高达826.50%

国发股份公告显示，公司拟以10.31元的价格非公开发行约6304.56万股，以6.5亿元交易作价向北京德宝收购河南德宝100%股权。由于北京德宝与国发股份在3月2日签署《发行股份购买资产协议》，在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，由此构成关联交易。

据了解，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，其主要运用物联网、互联网等云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，以提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务。近年来，河南德宝主要提供的服务对象包括中国人民解放军第一五三中心医院等多家部队医院。

《每日经济新闻》记者注意到，河南德宝2014年度、2015年度分别实现营业收入2.91亿元、3.32亿元，净利润分别为1157.65万元和1812.63万元。根据业绩承诺，河南德宝的利润补偿期定于2016年至2019年这4个会计年度，其扣非净利润不得低于正式评估报告中的预测盈利数额。根据具体的盈利预测数额，2016年、2017年、2018年及2019年分别不低于3600万元、5200万元、7200万元和9700万元。

更值得注意的是，根据收益法预估结果，河南德宝100%股权预估值约为6.5亿元，较其账面净资产预估增值率为826.50%。事实上，河南德宝总资产1.86亿元，净资产仅为7015.65万元。国发股份给出高溢价的理由是，一方面是最近5年，国内医疗器械产业年均增速超过20%，发展迅猛。另一方面则是经过7年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管理业务模式，未来发展业绩潜力巨大。

标的公司资质将到期

值得一提的是，尽管国发股份为河南德宝给出了颇高的溢价，但其潜藏的风险仍不可忽视。《每日经济新闻》记者注意到，河南德宝目前正面临部分资质证书过期的风险。具体而言，河南德宝分别拥有医疗器械经营企业许可证、质量管理体系认证证书、认证证书，其涵盖的许可范围包括医用电子仪器设备、消毒产品的销售等多个方面。河南德宝上述三个证书到期时间分别为2016年5月17日、2016年4月27日、2016年3月24日。由于国发股份的重组预案尚需董事会、股东大会及证监会批准，这意味着很有可能在上市公司正式实施重组后，标的公司面临证书到期的尴尬境地。河南德宝已提醒，公司已向相关主管部门申请延期。但如在有效期届满后仍未取得延期后的资质证书，这将对河南德宝的正常生产经营产生不利影响。除此之外，资产溢价过高还可能出现资产估值与实际情况不符的情形，导致出现较高的风险。

除开溢价因素外，过度集中的客户群体也为河南德宝业绩埋下潜在风险。多年来，中国人民解放军第九十一中心医院等多家医院是河南德宝最大的客户群体。2014年度、2015年度，上述医院的销售额占河南德宝当年度营业收入的比例均保持在99%左右。这意味着，如果河南德宝不能持续中标上述医疗机构的供货，将大大影响经营业绩。

国发股份表示，通过此次重组，公司可以进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。