不确定性交易却有“不可撤销”承诺 中银绒业收深交所关注函

◎每经记者 谢宏辰

中概股盛大游戏回归A股一直备受市场的期待，2月25日，伴随着中银绒业（000982，收盘价7.47元）控股股东的一纸承诺函，停牌已有一年多的中银绒业复牌交易。根据公司控股股东中绒集团作出的不可撤销的承诺，将优先把其持有的盛大游戏股份出售给公司。

然而在3月1日召开的投资者说明会上，中银绒业却明确表示有关盛大游戏的这笔交易存在较大不确定性。控股股东和上市公司之间矛盾的表述引来了交易所的关注。3月2日，深交所向公司发出关注函，要求公司控股股东中绒集团说明承诺不能履行时的制约措施等问题。

深交所4问中绒集团

2月25日，中银绒业控股股东中绒集团作出不可撤销承诺：在上市公司提出计划收购中绒集团持有的盛大游戏权益时，中绒集团会将间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给上市公司。

对此深交所在关注函中表示，中绒集团的上述表述未按照《上市公司监管指引第4号》的要求出具明确、清晰、可执行的承诺，因此要求中绒集团出具包括但不限于明确中绒集团的履约能力、承诺的履行方式及时间、承诺履行的风险及对策、承诺不能履行时的制约措施等在内的承诺函。

其次，如果盛大游戏境内外资产无法整体置入上市公司，中绒集团是否还计划继续将41.19%的股份出售给上市公司；若是，则要求中绒集团按照《上市公司监管指引第4号》的要求出具具体、可执行的承诺。

此外，深交所还要求中绒集团说明盛大游戏其他股东是否对该部分股权具有优先受让权以及该股权转让是否存在法律障碍，或其他导致该股权无法转让的潜在障碍。

最后，深交所要求中绒集团说明若存在实质性障碍导致盛大游戏41.19%股权无法出售给上市公司，将会对上市公司产生的影响以及中绒集团将采取何种措施消除或减少不利影响。

股票复牌连迎5涨停

值得一提的是，盛大游戏借壳中银绒业一直被市场寄予热切期待。《每日经济新闻》记者注意到，自中银绒业2月25日复牌以来，公司股价便连续收获5个涨停。然而，就是这样一笔市场瞩目的交易实际却存在较大的不确定性。3月1日，中银绒业召开投资者说明会，就收购盛大游戏的事项作了说明。对于推进涉及盛大游戏的重大事项，中银绒业表示目前尚存在较大不确定性，主要风险包括：盛大游戏股东无法达成一致意见；上市公司被中国证监会立案调查；实际控制人马生国被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项；与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项以及中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项在内的5个方面。

对于公司目前不能推出收购盛大游戏股权交易预案的原因则是，盛大游戏股东层面对于私有化后的资本运作方案没有达成一致。虽然中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入公司，但仍然存在由于中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。

此外，由于公司目前尚处于被证监会立案调查阶段，如果该立案调查事项没有结案，将对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致该事项的终止。