上证所问询均胜电子86亿海外收购

每经记者 王一鸣

    拟定增募资86亿元收购德美两家汽车电子商，均胜电子（600699，收盘价31.25元）大手笔的海外收购甫一出炉便引发市场关注。

    据公司3月1日披露，均胜电子收到的《问询函》显示，上证所就本次海外并购的整合风险、标的资产的经营风险、交易安排及估值及行业信息等予以问询。

    1日收盘后，均胜电子董秘办人士对《每日经济新闻》记者表示，“重组收到问询函属于正常流程，公司正在准备回复问询。若回复内容获交易所通过以及内容予以公告后，公司股票才可复牌。”

    同日公告受到上证所问询的还有近期热衷于“跨界”玩题材的升华拜克（600226，前收盘价7.43元）。

募资86亿收购外企

    回顾交易方案，均胜电子于2月15日晚间发布非公开发行股票预案与重大资产重组方案，公司拟向不超过十名特定投资者发行不超过3.6亿股，募资总额不超过86亿元，为此次海外并购提供资金，用于合并及增资美国KSS公司以及德国TS道恩的汽车信息板块业务，及补充公司流动资金。

     美国项目方面，均胜电子将通过新设立的美国全资子公司Merger Sub合并美国公司KSS，交易基准合并对价为9.2亿美元；德国项目方面，公司与公司德国子公司普瑞控股共同向德国TS道恩收购其汽车信息板块业务，交易基准对价为1.8亿欧元。

　　通过收购，均胜电子将进一步加大在智能驾驶领域的布局。其中，KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，业务包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，为面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。而TS道恩致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务。 

    均胜电子表示，通过内生和外延并重模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。

现金支付能力受关注

    据悉，在经营风险层面，上证所关注客户和供应商的依赖风险。如前五大客户和供应商情况；标的资产主要客户与两公司原股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于原公司股东的情形等。

    值得注意的是，此次海外收购现金对价约为73亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。同时，均胜电子拟以定增募资用于置换部分对价。因现金支付能力不足可能导致交易失败的风险上证所亦予以关注。 

    对此，均胜电子需补充披露：拟以自有资金支付的金额；并结合非公开发行的不确定性、交易的支付进度及资金来源，说明公司资金安排能否满足对价支付的时间进度要求，如存在交易支付款项不能及时、足额到位的情形，对本次交易的影响，公司拟采取的应对措施，并进行重大风险提示等。

    根据上述函件，上证所要求本公司于3月4日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应补充。

    在3月1日一同公告受到上证所问询的还有升华拜克，在重组遭否（原因详见本报1月29日《重组将致实控人违反信披内容 升华拜克跨界玩“网游”被否》）后不久，升华拜克便表态公司将继续推进收购炎龙科技。并且，公司还提出未来将以“泛娱乐”战略作为发展重点，调整组织架构、出资设立子公司开展IP价值评估及运营服务等。

    对此，上证所要求公司结合行业政策、监管要求、准入条件、竞争态势和市场环境等对公司“泛娱乐”战略涉及的具体业务进行可行性分析并提示相关风险。