兴业矿业重组银漫矿业前夕 八家投资方“突击入股”

◎每经记者 刘灿邦

停牌近4个月的兴业矿业（000426，SH）近日公布了重组草案，公司拟收购控股股东兴业集团等持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称银漫矿业）100%股权，同时购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称白旗乾金达）100%股权，合计作价37.18亿元。

兴业矿业曾于2014年12月11日停牌筹划资产重组，当时计划收购标的正是银漫矿业，然而兴业矿业于2015年3月25日终止重组并复牌；不过，6个月承诺期限刚到不久，兴业矿业就于2015年10月28日再次停牌，根据刚刚公布的草案，拟收购资产依然包括银漫矿业。

值得注意的是，就在兴业矿业第一次停牌筹划收购银漫矿业前的一个半月，八个投资方已经悄然入股银漫矿业，合计持有其5.55%股权。

据了解，八个投资方对银漫矿业的增资款项合计8809.5万元，其中1938.09万元作为新增注册资本，其余作为溢价出资计入资本公积金。而根据草案，兴业矿业对银漫矿业给出的估值为27.35亿元，对应八个投资方所持股权为1.52亿元，也就是说，从最初增资至今，八个投资方的收益率已经达到72.3%。

八个投资方悄然潜伏

银漫矿业设立于2005年11月，设立时的注册资本为50万元，在经历了三次股权转让以及三次增资之后，银漫矿业的注册资本增至34938.09万元。

值得注意的是银漫矿业的第三次增资，草案显示，2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意银漫矿业新增铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资等八名投资方作为股东。

此次增资中，银漫矿业增资款项合计为8809.5万元，其中1938.09万元作为公司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入银漫矿业的资本公积金，投资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增资。增资后，投资方合计持有银漫矿业5.55%股权。

有趣的是，投资方的成立时间是在银漫矿业第三次增资前两天。草案披露内容显示，铭望投资、铭鲲投资等八家投资方性质均为有限合伙企业，其成立时间均为2014年10月24日，除彤跃投资是在2015年1月15日收到实缴出资以外，其余七个投资方均是在2015年1月16日收到实缴出资。

八家投资方的执行事务合伙人均为兴业集团或兴业矿业的董事或管理人员。其中，铭望投资由董永、吉兴业、吉兴军、张斌、张武等17名自然人出资设立，执行事务合伙人为董永，资料显示，董永最近三年（2013年至2015年）一直担任兴业矿业董事、常务副总经理兼财务总监。

其余七家投资方的组织结构及人员安排与铭望投资类似。另外，根据草案披露内容，八家投资方均由于成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。

收益率已达72.3%

八家投资方入股银漫矿业之后仅一个半月，兴业矿业就停牌收购银漫矿业，虽然第一次重组失败，但是6个月承诺期结束，经历4个月停牌后，兴业矿业第二次抛出对银漫矿业的收购计划。

除了兴业矿业对银漫矿业的“情有独钟”外，八家投资方突击入股的“精明”也令人印象深刻。分析人士向记者表示，上市公司在收购资产时，类似的突击入股情况肯定有，但“应该不会太多”。

按照银漫矿业100%股权的评估值为27.35亿元计算，八家投资方合计持有的5.55%股权对应的估值接近1.52亿元，而此前八家投资方的增资金额为8809.5万元，收益率为72.3%。

当然，这一收益率并未考虑兴业矿业复牌后股价可能发生的变化。《每日经济新闻》记者注意到，兴业矿业在收购八家投资方持有的银漫矿业5.55%股权时，采用了“现金+股权”的方式，其中合计以现金支付254.91万元，以股权支付合计2463.2939万股。

那么兴业矿业为何在很短间隔时间内连续两次计划收购银漫矿业呢?分析人士认为，原因或许是因为银漫矿业引入的这八家投资方有退出时间要求。不过，从公开资料来看，并未发现八家投资方存在退出时间要求的证据，截至发稿，记者也未从上市公司获得相关回应。

分析人士向记者表示，至于八家投资方突击入股银漫矿业是否合规，仍需发审委去衡量。