桐君阁修订公司章程 引深交所两度发问

每经记者 左越

桐君阁（000591，收盘价18.38元）一份修订公司章程的议案，却引来了深交所接连两份关注函。究其缘由，则是因桐君阁在新修订的公司章程中对不同持股比例的股东作出了提案数量方面的限制。深交所要求上市公司对其中涉及的具体条款作出说明，给出相应的法理依据。

值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，对股东提案权有类似约束的上市公司并非桐君阁一家。

是否限制股东权利？

上周四（2月18日），桐君阁发布公告称，公司拟修订公司章程，其中第59条规定：连续90日以上单独或者合并持有公司3%~5%、5%~10%的股东，分别可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出1、2项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10%~25%股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。

这一条与大多数上市公司的公司章程大相径庭。一般而言，上市公司章程中只会提到单独或合计持股比例达到3%以上的股东可以向股东大会提出临时提案。同时，前述提到的“连续持股90日以上”这一前置条件，也比较罕见。

有鉴于此，深交所随即向桐君阁下发关注函，要求上市公司说明对股东权利设置上述限制性规定的主要考虑因素、法律依据及合理性，以及是否符合公司法相关规定。

对此，广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向《每日经济新闻》记者表示，“一方面，法律规定的是持股比例达到3%的股东有提案权，但上市公司对提案数量进行了限制。虽然法律没有明确规定股东达到一定的持股比例之后可以提几个议案，但如果公司这样去限制提案数量，可能就会造成一些问题。另一方面，公司并没有否定股东的提案权，所以这块可能是有争议的。”

类似规定非此一家

《每日经济新闻》记者注意到，从桐君阁对交易所的回复中可以看出，上述修改后的规定源于上市公司力求稳定和对“少数恶意股东”的担忧。

桐君阁表示，为稳定公司业务和经营方针，保持董事会的稳定，保证公司管理决策上的连贯性和稳定性，避免少数恶意股东在短时间内集中公司股份影响公司决策和经营方针的一贯性，公司特别增加以上章程修订内容。

不过，桐君阁的回复似乎未能让交易所满意。昨日（2月24日），深交所再次下发关注函，仍然指向公司章程修订后的第59条，要求上市公司说明上述条款的设置是否涉嫌限制股东权利，是否符合规范性文件的相关规定。

值得一提的是，虽然桐君阁此条章程并不多见，但记者梳理上市公司信息发现，有类似的规定的并非桐君阁一家。

例如， 京山轻机（000821，收盘价15.95元）2012年8月的公司章程中就提到“单独或合计持有公司股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合计持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的1/3。”而美达股份（000782，收盘价10.40元）2014年修订的公司章程中则提及“连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”