广誉远耗资12.9亿溢价80倍收购关联资产

每经记者 胥帅

2月23日晚间，停牌两个多月的广誉远（600771，前收盘价31.98元）发出重大资产重组预案，公司拟以以12.92亿元的交易作价购买大股东东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权。同时还将发行股份募集12.25亿元配套资金。值得注意的是，山西广誉远净资产仅3876.16万元，但此次评估值溢价却达到32.3亿元，增值率高达8232.99%。有意思的是，就在去年12月，东盛集团曾以5.8亿元价格将标的18%股权转让给磐鑫投资、鼎盛金禾，交易溢价几乎与此次重组的价格一致。东盛集团解释称，当时转让是因为解决自身的债务问题。

关联资产溢价80倍

公告显示，广誉远以拟25.43元/股，以12.92亿元的交易作价购买大股东东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权。同时，公司拟以26.56元/股向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金12.25亿元。本次募集配套资金主要用于中医药产业项目、“互联网+中医药O2O”等。

由于公司大股东东盛集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一，所以此次交易构成关联交易。广誉远表示，本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，控股股东东盛集团的控股地位不会改变， 将彻底解决因共同投资而产生的关联交易。

资料显示，山西广誉远是一家从事生产销售中药、配制酒、口服液等的医药类公司，主要生产销售产品为龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸等中药产品。2003年山西广誉远实施国企改制，东盛集团以股权受让方式取得山西广誉远95%股权。根据财报显示，山西广誉远2014年和2015年的营业收入分别为3.1亿元和4.3亿元，归属于母公司股东净利润分别为465.11万元、1964.01万元。事实上，从最近两年经营业绩来说，山西广誉远业处于稳中有升。但此次资产收购中，东盛集团却为山西广誉远的“未来”给出了惊人的盈利承诺。根据公告，东盛集团承诺山西广誉远2016年、2017年和2018年实现的扣非净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元和4.33亿元。

“惊人”的不仅仅是盈利承诺，还包括标的本身的高溢价。截至2015年12月31日，山西广誉远净资产为3876.16万元，但此次股东全部权益预估值却为32.3亿元，增值31.9亿元，增值率高达8232.99%。不过广誉远解释称，高溢价来源于标的主营稳定、行业处于发展期以及其自身产能结构及市场拓展等都有较大的成长空间等。

“PE”提前介入

《每日经济新闻》记者注意到，此次重组预案中磐鑫投资、鼎盛金禾两家“PE”也参与了进来。交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾将分别持有广誉远2.71%、3.39%的股权。事实上，去年12月份，磐鑫投资、鼎盛金禾才从东盛集团手中拿下山西广誉远18%股权。根据广誉远公告显示，当时东盛集团是以5.8亿元的价格将山西广誉远18%股权转让给“PE”。值得一提的是，如果按照广誉远此次收购的价格计算，山西广誉远18%股权交易作价为5.8亿元，而这恰好与两家“PE”两个月前的受让价格几乎一致。

让人寻味的是，就在去年11月10日，东盛集团才从长城公司购回山西广誉远20%股权，而当时转让价格为2亿元。而在1个月后，东盛集团转手5.8亿元将此前购回股权转让给磐鑫投资、鼎盛金禾，短短时间浮盈近乎一倍。对于东盛集团来讲，解决自身债务问题成为此次高溢价转让的原因。目前东盛集团母公司资产负债率水平高达74.36%和77.03%。东盛集团2015年合计负债总额高达10亿元。在此背景下，东盛集团将获得资金偿还到期和即将到期的债务，同时补充富余资金支持本身的经营发展。

东盛集团、磐鑫投资及鼎盛金禾、广誉远之间完成了一次资产收购的三角接力。其中浮盈最大的“赢家”便是东盛集团，相对应的是磐鑫投资、鼎盛金禾与广誉远成为了高价接盘方。事实上，对于磐鑫投资、鼎盛金禾两家“PE”来讲，情况可能会更加尴尬。 因为通过并购发行股份的并购方式，磐鑫投资、鼎盛金禾是以25.43元/股价格持有广誉远股份。广誉远于2015年11月16日停牌，当时股价为31.98元/股。由于之后A股遭遇了剧烈震荡，复牌后的广誉远极有可能出现补跌。一方面因为是平价倒腾资产，所以未能从此次重组中没有获利，另一方面若股价跌破25.43元/股的受让价，磐鑫投资、鼎盛金禾还会面临浮亏的处境。