重组受阻致股东会难产 德力股份疑“越权”转让参股公司

每经记者 曾剑  

2月17日，德力股份（002571，收盘价11.30元）宣布终止重组，由此导致公司原本准备召开的“2015年第1次临时股东大会”在历经3度延期后被迫取消。与此同时，公司称该股东会拟审议的第十七项议案《关于转让参股公司股权的议案》调整到2015年度股东大会予以审议，具体会议时间另行通知。

然而，《每日经济新闻》记者注意到，在股东会还未召开的情况下，德力股份实际已经将上述议案付诸于实施。

转让参股公司未经股东会审议

回顾德力股份历史公告，公司于去年9月宣布向派格传媒转让所持东阳派格30%股权。资料显示，东阳派格成立于2014年，注册资本300万元；除德力股份持股外，其余70%股权由派格传媒全部所有。东阳派格主要从事影视剧制作发行业务。

从收购东阳派格股权，再到宣布出手，德力股份将该公司30%股权攥在手心仅有1年多的时间。资料显示，2014年7月16日，德力股份公告称，拟使用自有资金9000万元投资东阳派格，从而持有该公司30%股权。

当时，上市公司对这笔交易可谓充满了期待。德力股份曾表示，文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，东阳派格母公司具有丰富的影视项目制作、发行、运营经验。此次投资将有利于更好的实现公司先进制造业+文化传媒业双轮驱动的战略目标。

此外，东阳派格控股方也作出了丰厚的业绩承诺，其承诺东阳派格2014年度~2016年度的净利润将分别不低于3000万元、5000万元、8000万元。若业绩未达标，其将向上市公司给予股份补偿。

德力股份2014年年报披露，东阳派格在2014年实现了3115.76万元的净利润；业绩已经达标；2015年半年报显示，东阳派格的净利润为250.04万元，与全年5000万元的业绩承诺还有不小的差距。但考虑到东阳派格所处行业属性，不排除公司在去年下半年实现业绩反转。

不过，德力股份显然没有耐心继续等待。对于此番放弃东阳派格，德力股份表示，公司结合目前转型的战略规划与标的公司的发展规划，以及未来不存在增持东阳派格股权而达到控股的可能性，因此决定出售。

《每日经济新闻》记者注意到，对于上述交易，德力股份的执行力度可谓是“雷厉风行”。工商信息显示，在发布公告后不久的2015年10月20日，东阳派格的投资人便发生了变更，德力股份退出股东名单，派格传媒持股比例从70%提升至100%。

不过，需要指出的是，在2015年9月发布的股权转让公告中，德力股份明确表示，交易还需公司股东大会审议通过。但截至目前，审议此事的股东会依旧没有召开。换句话说，在还未得到股东会批准的情况下，德力股份已经将股权转让一事“生米煮成熟饭”。

重组受阻致使股东会数次延期

事实上，遭宣布出售东阳派格之时，德力股份便已经将召开股东大会排上了日程。根据安排，公司计划在去年11月27日召开“2015年第一次临时股东大会”，对此次股权转让事项进行审议。但令人唏嘘的是，这场股东会遭遇了数次延期，最后竟然被取消。而这一切要归咎于德力股份重组告吹。

《每日经济新闻》记者注意到，在公告转让东阳派格时，德力股份还在筹划一件对公司更为重要的事情，那便是与广州创思之间的重组。根据同期披露的重组草案，德力股份计划向黄小刚等4名交易对方按14.07元/股发行8030.92万股股份，以及支付13.81亿元现金，以购买其合计持有的广州创思100%股份，并向上市公司实控人施卫东等发行股份募集14.25亿元配套资金。配套资金拟用于支付该次交易现金对价以及中介费用。

资料显示，广州创思主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》。德力股份拟通过此次并购进军游戏产业。

鉴于重组事项，德力股份“2015年第一次临时股东大会”主要审议与重组相关的十六个议案，转让东阳派格事项只是作为第十七个议案顺带被审议。

不过，德力股份重组事项此后突起波澜。广州创思被盛大游戏公开举报侵权，公司高管总经理和《烈焰手游》制作人被银川市公安局采取强制措施以协助烈焰手游侵权案调查。因此，上市公司2015年第1次临时股东大会召开日期不得不推迟至2015年12月11日。

此后，由于广州创思的麻烦始终没有解决，德力股份股东会的召开日期还经历了两度延期。今年2月17日，上市公司最终宣布终止重组，“2015年第一次临时股东大会”也因此取消。

与此同时，公司称原股东大会拟审议的第十七项议案《关于转让参股公司股权的议案》调整到2015年度股东大会予以审议，具体会议时间另行通知。