浙江富润拟12亿收购泰一指尚100%股权 “押宝”数字营销概念

每经记者 沈溦

停牌4个月有余的浙江富润（600070，SH）重组方案最终落定。

2月18日，浙江富润发布公告表示，公司于2月2日收到上证所《问询函》后，公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行逐项了回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。

根据发布重组方案，浙江富润拟以7.51元/股非公开发行1.33亿股，并支付现金2.02亿元，合计作价12亿元收购泰一指尚100%股权；同时拟以7.51元/股非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，其中公司实际控制人旗下公司惠风创投拟认购约4亿元。

公司股票于2月18日开市复牌，报10.45元/股,涨10.00%。《每日经济新闻》记者注意到，根据2月18日股价10.45元/股计算，浙江富润市值为37.27亿元，本次收购方案涉及金额占比公司市值近三分之一。

押宝互联网营销

高价收购的背后，浙江富润也收到了上证所对标的资产存在短期内估值大幅上升的风险质疑。根据资料，泰一指尚2015年1月股权转让时，转让价格对应标的资产估值最高为4.68亿元；2月和5月泰一指尚增资2亿元，对应标的资产估值8.43亿元；12月股权转让价格对应标的资产估值9.36亿元。本次交易以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值约12亿元，明显高于此前估值水平。

对此，浙江富润表示，泰一指尚属于当下火热的数字营销概念，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析服务。数据显示，标的公司业绩快速增长，业务范围有所扩展，根据未经审计的数据，泰一指尚2012年、2013年和2014年的收入分别为0.25亿元、1.60亿元和2.44亿元，逐年大幅增长。

公告称，标的公司主营业务为依托大数据技术的互联网营销及营销数据分析、服务。所处行业处于爆发式增长期2018年的市场规模有望接近300亿元。借助现有的管理团队、研发人员、技术储备及市场声誉，泰一指尚有望成长为大数据领域的领先企业之一，未来想象空间较大。根据业绩承诺，泰一指尚2016年度至2018年度扣非净利润分别不低于5500万元、8500万元和1.22亿元。

浙江富润在公告中称，此次交易完成后，公司将实现大数据和互联网产业版块的第一块拼图，公司主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成。

互联网产业并购溢价估值高

不过浙江富润也在公告中指出，2014年11月起，我国A股市场迎来一轮快速上涨期，特别是2015年1~5月，代表新兴产业的创业板指数一路高歌猛进。二级市场对新兴产业估值的快速提升也对PE机构的投资估值产生了联动影响。

“互联网产业由于高成长性，普遍存在高估值的情形，市场对此也基本认同。”相关市场人士表示，沾上了互联网概念，股权收购溢价就自然高了，但由于新兴行业高风险高收益的特性，业绩承诺不达标的风险也与之伴生。

记者注意到，近期以来，浙江传统产业上市公司高溢价收购互联网企业已非个例，2015年10月19日，康恩贝（600572，SH）作价2.9亿元收购上海可得网络科技有限公司20%股权，可得网络总估值为14.5亿元，但是其截至2015年8月的净资产只有1675万元，股权溢价约85倍。

此外，浙江金科（300459，SZ）作价29亿元收购杭州哲信100%股权,相比当年9月，估值增长了20倍。在上市公司发布的预案中给出了估值增长的原因是“标的公司的业务已进入快速增长期”。兔宝宝（002043，SZ）收购杭州多赢网络科技有限公司100%股权，溢价50倍则引起深交所问询。

相关分析人士指出，尽管因高估值并购而饱受诟病，但从长期来看，上市公司围绕新兴行业进行并购的热情将持续，伴随着互联网领域并购案增加，行业竞争加剧，业绩不达标的案例或将有所增加。

为此，上证所在《问询函》中也对标的资产所谓“互联网”及“大数据”具体业务进行了问询，要求披露标的资产分业务类型的主要财务数据，预案中描述的技术水平、行业地位的具体依据；基于大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同签订方式以及互联网广告营销业务中与互联网媒体采购合同的签订方式、期限、未来续期的难度和可能性，是否存在严重依赖某互联网媒体等内容。