上证所“五问”京能电力69亿收购案

每经记者 胥帅

2月3日，京能电力（600578，收盘价6.07元）抛出了一份69.36亿元的重组预案，公司拟以“发行股份+现金支付”的方式收购实控人京能集团持有的京能煤电100%股权。值得注意的是，对于这笔金额庞大的收购，京能集团并未对标的作出业绩承诺补偿，而标的旗下资产估值还出现前后评估不一、增值率较高、未办理相关许可证等诸多谜团。

京能电力上述收购案的种种疑点引起了上证所的关注。今日，京能电力公告称已收到上证所问询函，上证所从交易主要风险、交易安排、标的资产的行业及估值情况、标的资产权属及资质等5个方面要求上市公司进一步披露，限定公司于2月24日之前进行书面回复，并相应修改重大资产重组预案。 

重组标的无业绩承诺

根据此前的重组预案显示，京能电力拟以5.21元/股，非公开发行不超过11.39亿股，并支付现金10亿元，合计作价69.36亿元收购京能煤电100%股权。同时，京能电力拟以不低于5.21元/股的价格，非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于支付部分现金对价及京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。值得注意的是，京能煤电自设立以来未开展实际业务，它的主营业务为投资与控股京能集团的煤电企业。财报显示，京能煤电2014~2015年分别实现营业收入29.86亿元和23.87亿元，归属净利润4.45亿元和7.75亿元。

值得注意的是，上市公司在并购重组中为维护股东利益，一般都会要求出让方作出一定的业绩承诺，以显示对此次资产整合的良好预期。不过在京能电力此次并购预案中，京能集团却未能做出业绩承诺补偿。这也是上证所问询抛出的第一个疑问，按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，京能集团应对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排。上证所要求双方补充披露是否签订或承诺签订补偿协议。

上证所还认为，在国民经济增速放缓、国家鼓励发展清洁能源等因素下，标的资产主营面临下行风险。上证所要求京能电力说明标的资产未来盈利能力。值得一提的是，标的资产最近两年净利润上升的原因是2015年8月自京能集团接收划转参股公司，使得去年投资收益增长较快。而从标的资产实际盈利能力看，大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均有不同程度下滑，上证所要求补充披露各项主要子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。

估值合理性存疑

值得注意的是，除开业绩补偿承诺、标的业绩盈利外，标的旗下资产的估值是上证所此次问询的另一大要点。资料显示，京能电力下属共有4家控股公司，4家参股公司，分别为漳山发电100%股权、京同热电100%股权、盛乐热电100%股权、赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股权和上都第二发电26%股权。

其中漳山发电成立于2001年10月11日，是山西电网省调装机容量最大的发电企业之一。在2014年7月，格盟国际以所持有的漳山发电45%股权与京能集团所持有的山西兆光发电有限责任公司45%股权进行置换，当时以资产基础法评估，漳山发电所有者权益评估值为8.14亿元。而本次预案以收益法预估，漳山发电预估值却高达16.09亿元。

值得一提的是，2015年漳山发电的净利润却比2014年相比下滑了24%。仅仅过去一年后，在业绩出现下滑的情况下，漳山发电的整体估值却接近翻倍。尤为值得注意的是，在此前预案中，京能电力还解释称，本次预估值在2014年后漳山发电经营情况持续转好的基础上，最终采取收益法对其股权价值进行预估。上证所要求补充披露标的资产在短时间内未见盈利好转的情况下估值翻倍的理由及其合理性。

上证所还对标的另一家子公司赤峰能源的持续盈利能力抱有疑问。根据财报显示，赤峰能源2014年度、2015年度归属净利润分别为2523.21万元、4529.27万元，其净利润出现大幅增长的原因则是来源于非经常性损益。预案中提及，赤峰能源自2015年开始享受资源综合利用增值税减免退税，去年的退税金额为1370万元，导致2015年度归属于母公司的净利润大幅增长。值得注意的是，去年赤峰能源还获得了政府补助2211万元。上证所要求披露赤峰能源获得政府补助的持续性、是否存在持续盈利能力重大不确定性等问题。

除此之外，标的公司下属子公司大部分存在未取得土地使用权证及房屋所有权证，部分子公司尚未办理《电力业务许可证》等情况。同时，漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。针对上述种种谜团，上证所要求上市公司进行逐一披露。