标的估值差异大 浙江富润跨界重组遭上证所问询

每经记者 王一鸣

近期监管部门对于跨界并购重组案例的关注度有所上升。

在重组预案披露一周后，2月3日，浙江富润（600070，SH）受到上证所问询函，主要涉及“相关标的资产存在短期内估值大幅上升、标的资产应收账款余额较大”等风险。

“对于估值增加问题，前几次股权转让的估值是参照市场行业估值水平，双方相互协商确定的。”浙江富润董秘卢伯军对《每日经济新闻》记者回应称，“这次交易的预估值是经过初步审计、评估，且有业绩承诺的，所以前后存在差异，公司正在与中介机构准备材料，以回复问询。”

估值出现差异

据1月22日浙江富润发布的重组预案披露，浙江富润拟以7.51元/股向江有归、付海鹏等自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等企业，发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%股权（合计作价12亿元）。同时，公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股等7名认购对象发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付现金对价及补充标的公司营运资金等。其中，公司实际控制人旗下公司惠风创投拟认购约4亿元。

公告显示，泰一指尚主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析和服务。数据显示，截至2015年末，泰一指尚总资产为4.39亿元，股东权益合计2.87亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入2.44亿元、3.93亿元，净利润分别为1490.01万元和2838.47万元。

《每日经济新闻》记者查询重组预案发现，标的资产泰一指尚在2015年曾有过两次股权转让和多次增资行为。2015年1月股权转让时，转让价格对应标的资产估值最高为4.68亿元；同年2月和5月，泰一指尚增资2亿元，对应标的资产估值8.43亿元；12月2日股权转让价格对应标的资产估值9.36亿元。而本次预案中以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值约12亿元，明显高于此前估值水平。

对此，上证所问询函要求浙江富润“结合近一年标的资产的业绩变化、行业变化等情况逐一说明前述股权转让/增资价格的作价依据，与本次交易价格的差异原因及合理性，本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。”

跨界能否协同？

此外，标的资产2014年末和2015年末应收账款余额较大也被监管部门予以关注。数据显示，泰一指尚2014年末、2015年末应收账款余额分别为1.64亿元和2.91亿元，占当期营业收入的比重分别为67.26%和73.92%，且呈上升趋势。

对此，上证所要求公司根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业的经营惯例、公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性；标的资产坏账准备计提政策，同时结合标的资产历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险；以及请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等。

对于关于标的资产处于当下颇为热门的大数据行业，监管部门提出的问题也颇多，例如，“预案披露，标的公司主营业务为互联网广告精准营销和数据分析，相关数据源来源于数据服务公司等。请结合上述业务的具体占比、核心技术以及权威部门的概念定义，详细解释将标的资产定义为大数据行业的具体原因。”

对于市场关注的跨界重组是否能产生协同效应，问询函提出：本次交易完成后，公司的主营业务将由纺织品、钢管等加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成 “传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成。请补充披露：1、大数据、互联网业务与公司目前主业是否具有协同效应；2、本次交易后，公司未来三年内是否有处置原有纺织品、钢管资产的计划或方案；3、如无，对双主业运营进行风险提示。

根据公告披露，上证所要求公司在2月4日之前，针对上述问题进行书面回复，并对预案做相应补充。该公司方面回复《每日经济新闻》记者称，将与中介机构根据《问询函》的要求准备回复，并尽快将回复意见反馈报送至上证所，但时间有些仓促，预计近两日或许难以完成。