二股东诉临时股东大会涉嫌违规 *ST皇台重组“停滞”

每经记者 谢振宇

“停滞不前”——这是*ST皇台1月25日晚的公告中描述的公司非公开发行的进展。

*ST皇台以白酒为主业，而根据此前的定增方案，拟募资超21.7亿元进军番茄业。

重组“停滞”背后，是因为*ST皇台涉及多项重大诉讼，且原告为第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（后称北京皇台商贸）。由此，大股东方谋求与二股东商讨解决。

1月26日，*ST皇台证券部相关负责人告诉《每日经济新闻》记者，公司非公开发行进程可能受到影响，原因之一包括北京皇台商贸认为2015年11月召开的临时股东大会因董秘缺席而涉嫌违规，向法院起诉申请撤销相应决议。但她称，那次临时股东大会公司是严格“按流程”召开的。

当天，代表北京皇台商贸的*ST皇台董事冯瑛却表示，其还没有收到*ST皇台大股东方欲商讨的任何信息。

股东大会涉嫌违规？

1月25日晚，*ST皇台宣布，公司因重大事项股票继续停牌，该公司收到控股股东上海厚丰投资有限公司通知，由于*ST皇台目前涉及多项重大诉讼，且原告均为北京皇台商贸，受此影响，上市公司2015年非公开发行工作已经停滞不前，因此公司股东（新疆润信通股权投资有限公司）现正在与北京皇台商贸就上市公司2015年非公开发行方案、涉及北京皇台商贸提起的诉讼等重大事项进行商讨。

上海厚丰投资有限公司持有该公司19.6%的股权，为*ST皇台控股股东。而北京皇台商贸持有公司13.9%股权。

定增缘何会用“停滞不前”来形容？*ST皇台证券部相关负责人说，非公开发行仍在按流程正常进行，但可能对定增带来影响的因素就包括二股东方申请撤销股东大会决议等。

1月6日，*ST皇台曾公告称，公司收到民事起诉状，北京皇台商贸以董秘未参加股东大会，并未在会议记录上签字为由，要求公司撤销2015年第一次临时股东大会所作出的决议，主要以2015年定增方案及相关附属议案为主。

“股东大会决议是有一定时效性的。是否有效，还需看法院裁决。但法院判还是不判，都可能会影响到定增。”该负责人称，在国内，此前曾有类似的案例发生。

2015年11月的临时股东大会，*ST皇台审议通过了事关定增的多项的议案。据*ST皇台定增预案显示，公司拟以8.13元/股的价格，向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等9名特定投资者非公开发行2.67亿股，募集资金21.7亿元，用于增资新疆安格瑞，并建立番茄生产线及海外销售渠道等。

由于董秘刘峰未出席该次股东大会，北京皇台商贸认为，相应流程并不合规。

“在会议形成的会议记录上签字时发现，由于董秘未参加会议，所以会议记录不是董事会秘书所书写，也没有董事会秘书的签字。”北京皇台商贸指出。

值得注意的是，根据证监会发布的2014年修订的《上市公司股东大会规则》中要求，“公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。”

“董秘没有参会是否合规，需要看证监会的最新规定和上市公司相应章程及具体情况。”一位证券律师向《每日经济新闻》记者表示，目前法院已介入。

该律师指出，董秘是否参会，并非是原则性的问题，关键看“会议的召集、召开、记录是否合规。”

二股东称未收到沟通信息

在*ST皇台前述证券部相关负责人看来，此前股东大会的召开，公司按照是相应流程来执行，“严格按流程召开”。

*ST皇台前述证券部该负责人还称，考虑到二股东方对公司多起诉讼的影响，公司原本应于近期发出的年度业绩预告暂无法做出预测。

如今二股东北京皇台商贸对*ST皇台的态度，已由曾经的倾囊相助，变为连环追债诉讼。

《每日经济新闻》记者根据*ST皇台公告粗略计算，仅截至去年12月，北京皇台商贸及其控股股东甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（以下简称皇台酿造）连续向*ST皇台发起多宗重大诉讼，涉及资金多达2.5亿元。

1月15日，*ST皇台再次公告，皇台酿造诉公司建设用地使用权转让合同纠纷一案。该宗诉讼共涉费用超过7000万元。

多宗诉讼缠身，这对正扭亏保壳的*ST皇台亦是挑战。根据*ST皇台披露的2015年三季报，公司净利润较半年报有所减亏，为亏损137万元。

如今，公司实际控制人、大股东谋求与二股东进行商讨，无疑是一大利好。

“我们接到了大股东的函件，具体的沟通还在股东方之间。”前述*ST皇台前述证券部负责人表示，她个人希望能“尽快解决。”

26日晚，冯瑛向《每日经济新闻》记者表示，其没有接到新疆润信通方面寻求沟通的相关信息。冯瑛称，截止2016年1月27日，皇台酒业股份公司及其实际控制人并没有给北京皇台商贸公司、皇台集团公司发过任何通知和函件，所谓的“公司实际控制人与公司第二大股东现正在就公司2015年非公开发行方案、债务纠纷诉讼等重大事项进行商讨”纯属子虚乌有。

此前3个交易日股价异常波动，*ST皇台于22日开始停牌核查。在25日晚的公告中，*ST皇台称，停牌核实期间，公司收到控股股东上海厚丰投资有限公司的通知。

冯瑛认为，近日*ST皇台股价异常波动，与诉讼并无关联。他进而解释到，皇台酒业公司与北京皇台商贸公司、皇台集团公司的诉讼属于正常的法律活动，2015年8月17日，北京皇台商贸公司就已经诉讼，皇台酒业也披露了相关信息，也就是说诉讼在前，2016年1月19日、20日、21日股价异常波动在后，同时，正常的诉讼活动并不是引起股票价格异常波动的原因。

“皇台酒业股份公司2016年1月22日、26日的公告将正常的诉讼作为股票异常波动的原因，实质上是转移矛盾，掩盖事实真相。”冯瑛说。