陷保壳危机 *ST海润拟定增20亿收购亏损资产

◎每经记者 胥帅

遭遇监管层处罚、戴帽加入“ST”阵营、深陷88亿元合同纠纷、董事长主动辞职……

*ST海润（600401，收盘价2.85元）2015年的日子怎一个“背”字了得。不过，海润光伏在步入新年后总算时来运转。1月19日公司抛出一份20亿元的定增预案，拟收购源源水务100%股权和加码光伏电站建设。上市公司华君控股（00377，HK）旗下的华君电力和保华兴资产均参与此次认购，这意味着多次停牌筹划引进战略投资者的海润光伏总算达成所愿。

值得注意的是，公司前任董事长杨怀进控制的瑞尔德也参与了此次非公开发行的认购。如果定增完成，华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，接替杨怀进成为公司第一大股东。不过，公司仍无控股股东和实际控制人。

前任董事长潜伏定增认购

定增预案显示，公司拟以2.70元/股的价格非公开发行不超过7.41亿股，募集资金总额不超过20亿元，用于收购源源水务100%股权和220MW并网光伏电站建设项目。

公司此次的发行对象为华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名特定投资者。其中，华君电力和保华兴资产均为华君控股的子公司，分别持有源源水务80%和20%股权。华君电力认购不超过5.91亿股，认购比例为79.83%；保华兴资产认购不超过3828万股，认购比例为5.17%。剩下的一名特定投资者瑞尔德认购不超过1.11亿股，认购比例为15%。

《每日经济新闻》记者注意到，海润光伏前任董事长杨怀进持有瑞尔德83.33%的股权，并担任瑞尔德董事长一职。如果认购成功，杨怀进的持股比例将从6.61%上升至7.75%，这意味着辞职后的杨怀进并未完全退出海润光伏。2015年12月29日，*ST海润公告杨怀进主动辞去公司董事长、董事、董事会专门委员会的所有职务。之后，*ST海润宣布筹划非公开发行事项。

事实上，杨怀进主动辞职之举正是为此次定增扫除障碍。因为在2015年10月23日，*ST海润发布了收到江苏证监局《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》的公告。

公告内容显示，因对《2014年度利润分配预案预披露公告》及《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述，杨怀进被监管层给予警告，并处以40万元罚款。

《每日经济新闻》记者查阅《上市公司证券发行管理办法》发现，如果现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，将不能进行非公开股票发行。

标的资产净利润为负

如果定增完成，杨怀进的持股比例将上升7.75%，但这并不足以保证其第一大股东的地位。华君控股旗下的华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，将超越杨怀进成为公司第一大股东，但海润光伏仍无控股股东和实际控制人。

值得一提的是，华君控股对进一步谋夺上市公司控制权并未体现出浓厚的兴趣。据华君控股公布的有关认购海润光伏有限公司A股股份的公告，华君控股表示，认购事项为战略性投资，主要优化华君电力和保华兴的资产配置，同时鉴于上市公司未来发展空间和光伏行业前景，预计会带来较好的投资回报或潜在收益。

募资投放项目方面，本次拟定增募资20亿元，其中，5.17亿元拟用于收购源源水务100%股权、剩余14.8亿用于并网光伏电站建设项目。

《每日经济新闻》记者注意到，源源水务及其下属子公司的主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件的生产及销售。作为股权投资企业，源源水务自身并无实际经营业务。

财务信息显示，源源水务2015年营业利润和净利润分别为-3114万元、-3779万元。尽管源源水务表示公司收入来源是瑞欣光电、中科国能和中翔能源等子公司，不过上述子公司2015年的净利润均为负值。

利润承诺补偿协议显示，补偿责任人承诺源源水务2016年~2018年实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润数应与源源水务正式《评估报告》的净利润预测值相同。由于《评估报告》尚未出具，所以源源水务的利润承诺数暂不得而知。

值得一提的是，2013年、2014年，*ST海润归属于上市公司股东的净利润均为负值，若2015年公司继续亏损，公司股票存在暂停上市或终止上市的风险。然而就在“保壳”的关键期，海润光伏却花巨资收购了一家业绩亏损的公司，这着实令人费解。

记者昨日多次致电海润光伏，但截至发稿时，公司电话一直处于无人接听状态。

除保壳危机外，海润光伏还深陷约88亿元的合同纠纷，此前公司拟以约88亿元的总价向联合光伏转让共计930兆瓦光伏电站并网发电项目。而联合光伏认为海润光伏未达成协议，提请仲裁索赔5.9亿元。

在发布定增预案的同时，公司股票也于1月19日复牌，复牌当日，*ST海润遭遇“一”字跌停，收盘时“卖1”上堆积的卖单仍有近200万手，这也预示着投资者并不看好海润光伏的未来。