已经收到法院裁定重整计划的*ST新亿或将面临新的“麻烦”。
已经收到法院裁定重整计划的*ST新亿或将面临新的“麻烦”。
日前，《证券日报》记者获悉，有75名*ST新亿的中小投资者联名向最高人民法院提出申诉，申诉事项为“责令新疆维吾尔自治区哈萨克自治州塔城地区中级人民法院纠正（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》或责令其重新裁定。”
在申诉书中，申诉人列出了六项此次重整中的违规之处，包括“塔城中院违反法律规定，错误指定清算组为本案管理人；《重整计划草案》违反《企业会计准则第12号-债务重组》的规定，无法合法执行；《重整计划草案》违反《企业破产法》第81条之规定，塔城中院的强行裁定应予纠正；《重整计划草案》显失公平，违反《企业破产法》第87条第（四）款之规定；《重整计划草案之出资人权益调整方案》是在未依法确定债权的基础上制定的，有违基本法理，有违《会议纪要》所传达的精神；管理人确认的债权存在重大疑问，存在虚假债权人操纵债权人会议的可能性，塔城中院的裁定有违《会议纪要》传达的精神。”
申诉书认为
法院裁定有错误
今年1月5日，*ST新亿发布公告称，收到塔城地区中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。重整执行期限为“自2015年12月31日塔城地区中级人民法院裁定批准重整计划之日起六个月。”
此前，由于中小投资者对重整方案反对声音激烈，公司的方案被中小投资者否决，而此次法院裁定重整计划之后，有中小投资者对《证券日报》反映，不能认同此次裁定。此次参与申诉人的中小投资者共计75人，合计持有*ST新亿约854万股。
申诉人认为，根据《企业破产法》第24条之规定，法院的确有权指定清算组为重整案的管理人，但是，指定为管理人的前提是公司存在清算组。
根据《公司法》第十章以及《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七章之规定，只有在发生公司解散或公司已被宣告破产时，才需成立清算组。本重组案中，*ST新亿从未发生公司解散或被宣告破产的情形，并不存在设立清算组的前提，债权人向塔城中院提出重整申请时，公司也并不存在合法设立的清算组。
换言之，“结合《企业破产法》、《公司法》以及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第18条之规定，只有在已发生公司解散或宣告破产并依法成立清算组的基础上，法院才有权在破产重整程序中继续指定清算组为管理人。”
申诉人认为，本重整案中，*ST新亿不具备设立清算组的法定条件并且也不存在已合法设立的清算组，塔城中院指定并不存在的“清算组”为本重组案的管理人，法律适用错误。
在申诉人看来，新亿股份清算组全部由自然人组成，清算组成员中的绝大多数并不具备管理人执业资格，塔城中院违法指定清算组为管理人，客观上规避了《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》对管理人执业资格的要求，使不具备执业资格的自然人组成了新亿股份重整案的管理人。而由于塔城中院错误指定管理人，故管理人发布的《重整计划草案》草案以及涉案裁定，均依法应予纠正。
重整过程时间混乱
有“先斩后奏”迹象
除了管理人的指定错误之外，申诉书显示，上述申诉人认为，*ST新亿的重整过程中，有“先斩后奏”的状况出现。
*ST新亿的公告显示，《重整计划草案之出资人权益调整方案》发布于2015年11月25日，《重整计划草案》发布于2015年12月11日。
第一次债权人会议召开于2015年12月8日，审议了《财产变价方案》；第二次债权人会议召开于2015年12月10日，审议了《重整计划草案》；第一次出资人组会议召开于2015年12月10日，第二次出资人组会议召开于2015年12月11日，两次出资人组会议均审议了《重整计划草案之出资人权益调整方案》，两次会议中该方案均被出资人高票否决，未获通过。
而公告称，债权申报期为2015年11月9日至2015年12月7日。
比较这些公告的时间可知，《重整计划草案之出资人权益调整方案》发布时，债权申报尚未结束，*ST新亿对外债务总额尚不明确。管理人在自身还不清楚*ST新亿对外负债的情况下制定的出资人权益调整方案，欠缺事实基础，有“先斩后奏”之嫌，违背基本法理。
此外，两次债权人会议以及第一次出资人会议召开时，《重整计划草案》尚未公布，债权人是在《重整计划草案》未提前公布的情况下对该方案进行的仓促审议，管理人“先表决后公布”的处理方式损害了债权人和出资人的知情权，违背基本法理。
除此之外，上述申诉人还认为，有诸多线索指向投资人联合体与债权人、债务人之间涉嫌存在关联关系和一致行动人关系，对此，《证券日报》将继续给予关注报道。
编辑：杜宇 审核：刘小英 终审：靳水平
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