美年提价“利诱” 爱康国宾私有化争夺战升级

美年大健康“抢夺”爱康国宾私有化之战再度升级。江苏三友（即“美年大健康”）6日晚公告透露，由公司参与的买方团向爱康国宾特别委员会呈递进一步优化的无约束力收购要约，再次提高要约收购价格至以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元，较12月15日的报价提升了3美元。

同时，美年大健康还扩大了买方团阵容，上海源星胤石股权投资合伙企业、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司成为买方团新成员。颇具火药味的是，此前不久，爱康国宾方面已悄然升级了买方团，阿里巴巴投资有限公司，中国人寿投资控股有限公司，新华保险旗下的投资公司，LTW资本捷豹投资有限公司和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业等一众重量级机构加盟助阵。

二次提价

已被美年大健康借壳的江苏三友6日晚公告，买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份。经买方团进一步优化的收购价格比2015年8月28日（即爱康国宾发布公告收到爱康国宾CEO张黎刚先生报价函的前一个交易日）不受影响的收盘价格溢价约55.6%，比张黎刚先生及相关私募股权基金（即张黎刚先生牵头的买方集团）报价函溢价约40.4%。

这已是美年大健康宣布参与爱康国宾私有化一个月以来第二次提高要约价格。2015年12月15日，在爱康国宾抛出“毒丸计划”两周后，美年大健康曾提价至以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格。如今再次提价3美元，无疑将会给爱康国宾股东带来更高的现金价值。

各个击破

而进一步优化收购要约的另一大看点则是对交易结构的优化。公告指出，鉴于与张黎刚及其买方集团无关联关系的爱康国宾股东（简称“无关联股东”）拥有爱康国宾超过64%的表决权，买方团拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在其支持美年收购的情况下，及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张黎刚对买方团收购的立场。

具体而言，美年买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。

一方面，如果张黎刚及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份，并因此使买方团收购超过66.7%（按表决权计算）的爱康国宾已发行普通股，买方团承诺将以要约收购中的合并对价将爱康国宾与买方团设立的一家收购主体进行合并。如果张黎刚及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份，买方团将准备召开股东大会，让爱康国宾股东决定是否批准合并。

另一方面，如果因张黎刚反对导致合并未能达成，作为届时爱康国宾的控股股东，买方团将促使爱康国宾采取其他行动，以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股，使无关联股东立即获得现金，从而不会因其未接受要约收购而受到损失。此后，买方团准备将爱康国宾作为一家私营公司运营，其中张黎刚及其关联方将是少数股东。

上述策略更像是一个分敌击破之战法。若不考虑“毒丸计划”之阻梗，此战法导致的结果是：爱康国宾要么接受美年大健康私有化要约，要么将作为一家私营公司退市。

消磨“毒丸”

上述战法能抵消此前爱康国宾抛出的毒丸计划吗？有市场人士向记者表示，“毒丸计划看似能有效阻击美年大健康提出的私有化，但另一方面则会延缓爱康国宾自身私有化进程，使其无法按时推行私有化、回归A股、融资、市场扩张等一系列步骤，爱康国宾成本压力加大，竞争实力由此可能进一步弱化。”

而随着美年大健康二次提高要约价格，“毒丸计划”杀伤力似乎也在下降。有谙熟双方私有化运作的市场人士向记者分析称，特委会决定了“毒丸计划”的收放。特委会存在就是为了保证私有化能公平公正独立，进而保障中小股东的权益。所以在美年优化的交易结构中，特委会将为中小股东选择一个能使其权益最大化的私有化方案。如此也是美年不断提高要约价格的赢面所在。

从理论上来讲，特委会不会轻易放出毒丸计划，而美年方面也向记者坦言，公司不会触发“毒丸计划”，公司目前与特委会保持良好的沟通。

战团升级

尽管爱康国宾目前在这场私有化争夺战中略显被动，但其仍没有放弃在这场私有化角逐中的主动权。1月5日爱康国宾发布公告，宣布爱康国宾CEO张黎刚、TimeIntelligent、ShanghaiMed、方源资本，阿里巴巴投资有限公司，中国人寿投资控股有限公司，新华保险旗下的投资公司，LTW资本捷豹投资有限公司，安大略省教师退休金计划委员会和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业（天津联想投资云鹏合伙企业（有限合伙））签订经修订和重述联合体协议。

这也是继“毒丸计划”之后，爱康国宾二次亮剑，邀来阿里巴巴、中国人寿等巨擘坐镇买方团。“豪华的买方团阵容也是为了吸引中小股东。”有分析人士指出。

面对张黎刚方面的豪华战团，美年大健康不甘示弱。也迅速升级了买方团阵容。上海源星胤石股权投资合伙企业、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司成为美年买方团新成员。

一边是爱康国宾打造豪华买方团，一边是美年大健康打响优势“价格战”，爱康国宾股东们将如何权衡，爱康国宾私有化还将增添多少资本筹码，令市场期待。

编辑：杜宇 审核：赵庆 终审：靳水平