新世界中国私有化改“全面收购”

每经记者 贾丽娟  

传得沸沸扬扬的新世界中国（00917，HK）私有化消息终于得到确认。1月6日早间，新世界中国与母公司新世界发展（00017，HK）发布联合公告，宣布将以213.17亿~214.54亿港元的代价，再启新世界中国的私有化。

《每日经济新闻》记者注意到，这已经是新世界中国两年内第二次启动私有化，不过此次的方案与上次大为不同。

时隔近两年再提私有化

继物美商业（01025，HK）私有化之后，新世界中国也向市场表达了私有化的意向。

1月4日，新世界中国及新世界发展双双停牌。短短两日后的1月6日，两者便发布联合公告称，要约人（新世界发展的全资子公司）有意做出一项自愿有条件现金要约，以每股7.8港元的价格，收购新世界中国的所有已发行股份并注销后者所有未行使的购股权。消息一出，新世界中国股价大幅跳空高开，截至收盘上涨20.61%，报7.49港元。

《每日经济新闻》记者注意到，这已经是两年之内，新世界中国第二次提出私有化意向。上一次是在2014年3月，当时的方案是：以“协议安排”的方式，按每股6.8港元的价格将新世界中国私有化。这一价格较当时5.14港元的股价溢价32.3%，较公司当时每股净资产6.68港元溢价约1.8%。当时的公告中称，6.8港元的要约价将“不会上调”。如果按照这一价格发起要约，最终私有化的代价约为186亿港元。

为了促进计划顺利实施，母公司新世界发展还提出了“三供一”的供股计划，以6.2港元的供股价（较当时停牌前收报价折让36.3%），发行21.48亿~22.56亿股。供股所得的款项约为131.14亿港元，将用来偿还私有化新世界中国时可能的负债。这一举动导致新世界发展的股价随后大跌15%。

但该计划最终未能成行。虽然持有市值达99.84%的股东均赞成私有化，但由于公司注册于开曼群岛，私有化需要“数人头”，不论持股市值多少，只要反对的人数达到一定比例便不能成行。因此，持股总数不到1%，但持有反对意见的约400名小股东，使得新世界中国上百亿港元的私有化计划告吹。私有化遭否决后，新世界中国的股价随后大跌17%。

“全面收购”避开数人头

一般来说，私有化可以采取传统的全面收购，也可以选择协议收购方式。由于前者门槛较高，需要至少持股比例90%以上的股东同意，因此协议收购成了大多数公司采取的方式。这种方式通常需要满足两个条件：按所持股份价值计算，赞成收购计划的股东达到75%；按人数计算，赞成收购计划的股东人数过半数，俗称“数人头”。这种做法在海外市场也很常见。

不过，港股市场已不止一家公司的私有化方案倒在了“数人头”上。前有著名的电讯盈科（00008，HK），由于香港证监会指证大股东在人头数上作弊，私有化方案泡汤；后有恒盛地产（00845，HK），58名赞成股东尽管占股比例多达96.92%，但在法院会议上仍被占股仅3.08%的62名反对股东击败。

新世界中国的上一次私有化，同样兵败于此。但新世界中国的控制人郑氏家族显然不会轻易放弃。这次提出的方案与上次相比，有很大变化。

首先是价格。此次要约价为7.8港元，较停牌前的6.21港元溢价约25.6%，较净资产6.995港元溢价约11.5%。相比上一次6.8港元的要约价，此次价格算得上有诚意。有港股投资者表示，“郑家出手豪爽，这个价格已经基本能解放历史上所有人了。”按照这个价格，私有化的代价约为213.17亿港元。

其次是收购方式。此次私有化采取了“全面收购”的方式，而非上次采用的“协议安排”方式。虽然全面收购需要持股市值超过90%的股东接纳要约，但从上次的经验来看，这一比例并不难达到。联合公告指出，如果在4个月内收到不少于90%的要约股份，以及不少于90%无利害关系的新世界中国股份的有效接纳，新世界中国的私有化将宣告成功，并从港交所退市。

第一上海首席策略师叶尚志对记者表示，此次私有化价格虽然提高，但成功的概率也只能是50%。“现在内地的政策对房地产业是正面利好，投资者可能会希望得到更高的价格。”