上交所“14问”重庆百货资产重组：标的资产为何偿还巨额债务？

每经记者 周恒

上交所发出的14条疑问，要求重庆百货今年内交出“答案”。

12月29日，重庆百货公告称，收到上交所对公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函。10多天前，停牌5个月的重庆百货刚刚抛出重大资产重组预案，宣布购买和托管控股股东重庆商社集团有限公司(以下简称重庆商社)旗下资产。

作为重庆国企改革和零售业龙头，重庆百货的重组备受市场关注。记者注意到，上交所的问询函共向重庆百货提出了14条问题，要求重庆百货在2015年12月31日之前，对标的公司为何在2015年上半年偿还巨额债务、标的公司所持有的被认定为闲置土地的部分土地为何长期未开工等问题作出书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改，履行信披义务。

12月30日，《每日经济新闻》记者致电重庆百货董秘办相关人士，后者表示公司会根据上交所要求发相应公告，一切以公司公告为准。

标的资产上半年偿还23.47亿元债务？

根据重庆百货发布的重大资产购买及托管暨关联交易预案（以下简称预案），公司拟以竞价方式参与收购控股股东商社集团旗下商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权，标的资产合计评估值约7.03亿元。

根据预案，除仕益质检缺少2014年末数据外，标的资产的其他4家公司2015年7月末的负债总额比2014年末减少了23.47亿元。上交所要求重庆百货补充披露标的资产2015年上半年偿还上述巨额债务的主要原因，以及对标的资产未来经营的影响，并要求财务顾问和会计师发表意见。

另外，根据预案，标的公司商社汽贸持有的112房地证2010字第025879号土地使用权于2015年7月24日被认定为闲置土地，存在被收回的风险。上交所要求重庆百货补充披露该土地长期未开工的原因及障碍，国土局对该地块开工的检查要求及截止期限，该土地使用权的账面价值和评估价值，评估时如何考虑上述风险对估值的影响，商社集团是否就该土地被收回的风险与公司签订相关承诺或补偿协议等问题。

根据预案，标的公司中天物业近3年资产负债率均在98%以上，并连续3年亏损；同时，该公司2015年7月末净资产比2014年末减少917万元，负债减少19.37亿元。上交所要求重庆百货补充披露上述净资产和负债减少的主要原因和相关金额，并说明在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性。

《每日经济新闻》记者注意到，根据重庆商社此前在重庆联合产权交易所发布的挂牌公告，重庆商社并未对意向受让方资格条件作太多限制，只要求意向受让方须为依法设立的法人企业且不得与任何第三方组成购买交易标的联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。这也意味着，重庆百货对于标的资产能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性。

而根据预案，此次交易由竞买和托管两部分组成。对此，上交所要求重庆百货补充披露本次交易竞买和托管两部分是否互为前提，竞买摘牌失败是否将导致托管交易取消。

值得一提的是，此前就有消息传出，国内最大的汽车服务商广汇汽车正在考察商社汽贸100%股权出让。《每日经济新闻》记者致电重庆联合产权交易所，询问是否有其他意向方参与重庆商社挂牌5个资产的转让，对方称挂牌期未满，暂不方便透露。

电商平台前7月营收占去年全年的15.4%

预案中，商社电商也是重庆百货欲收购的5个资产之一。《每日经济新闻》记者梳理重庆百货战略发现，商社电商与其战略关系十分紧密，甚至承载了上市公司转型的重要任务。

2014年10月，重庆百货披露将与重庆商社所属的全资公司商社电商签署“合作经营框架协议”及相关具体交易协议，在电子商务领域开展合作经营。根据协议，商社电商将向重庆百货提供足以支撑公司电子商务业务发展需要的网络运营平台及服务支持。

此次重庆百货拟竞购商社电商，也亮出了后者的“家底”。根据资产评估，商社电商净资产账面价值为3081.65万元，评估价值为3821.77万元，转让标的对应评估值3821.77万元。

根据预案，2015年1-7月份，商社电商已实现营业收入167万元，仅占2014年全年营业收入1085万元的 15.4%。商社电商2014年度亏损820万元，2015年1-7月实现盈利75.69万元，其中计入当期损益的政府补助49万元。

另根据重庆联合产权交易所挂牌披露的信息，商社电商2015年截至10月31日的营收为253.54万元，营业利润为40.49万元，净利润为130.36万元。截至评估基准日，商社电商获得重庆两江新区财政局拨付的电商平台补助资金604.8万元、重庆市信息和工业化委员会拨付的电脑销售电子商务平台建设补助资金80万元和重庆市渝北区对外贸易经济委员会拨付的公共服务平台建设补助资金42.5万元。

上交所要求重庆百货披露商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响；商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等信息，并进行同行业对比分析。此外，上交所还要求重庆百货披露商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经常性损益的依赖情况。

12月30日下午，《每日经济新闻》记者致电重庆百货董秘办相关人士询问关于上交所闻讯的上述问题，后者表示公司会根据上交所要求发相应公告，一切以公告为准。