*ST新梅：宁波局未认可改正行为 举牌方实控人仍存疑

◎每经记者 孙嘉夏

12月29日，*ST新梅（600732，SH）就此前上证所发出的《监管工作函》公告了回复情况。

针对外界关切的“宁波证监局并不认可王斌忠和‘开南账户组’所谓的已经改正违法违规行为的观点”等事项，*ST新梅表示，公司所称的该事项“不存在以主观判断片面摘录法院庭审辩论内容的情况”。

依此，上市公司也得以握有充足的理由，在后续进行的股东大会中继续拒绝将“开南账户组”所持股份纳入表决范围。这不仅意味着*ST新梅正在进行中的重大资产重组或许将顺利通过股东大会表决，而且在重大资产重组完成后，公司实际控制人所持股份比例也将超越“开南账户组”，以进一步巩固对上市公司的控制权。

同时，在我国股票发行制度即将推行注册制的大背景下，藉由*ST新梅的遭遇，包括监管部门、举牌方等在内的各方市场参与者，也应反思自身作为：如何规避类似现象的再次发生？如何规避类似案件久拖不决而给中小股东、上市公司带来的利益损失？如何藉由这一案件而弥补现有法律法规上的不足之处？

这恐怕才是*ST新梅为我国证券市场法治建设留下的珍贵之处。

上市公司：改正行为未获认可

*ST新梅于12月29日发布的回复情况公告中介绍，2015年12月16日，上海市一中院就公司起诉“开南账户组”涉嫌证券欺诈责任纠纷一案进行质证。公司代理律师于庭后转述了法官当庭宣读的《工作记录》内容，并提交了《案卷摘抄记录》。

因此公司早前公告中所称的“根据法院《工作记录》中记载的情况，宁波证监局并不认可王斌忠和‘开南账户组’所谓的已经改正违法违规行为的观点”，不存在以主观判断片面摘录法院庭审辩论内容的情况。“法庭当庭宣读的《工作记录》内容，是其调查所得的客观事实，属于法庭依职权调查取得的客观证据，不是原、被告双方的质证意见和辩论内容，也不是原、被告双方的观点。法庭将基于原、被告双方的质证意见，在判决书中对该等证据项下的客观事实和法律事实作出认定。”*ST新梅称。

正基于此，*ST新梅也始终拒绝于股东大会中将“开南账户组”所持股份纳入表决范围。

“开南账户组”新闻发言人朱联此前在接受媒体采访时表示并不认可*ST新梅的说法。朱联介绍，在面对法院工作人员询问时，宁波证监局表示，因法律法规未明确如何认定责令改正的违法行为是否已经完成，故该局对此问题无法答复，而且此前也没有发出书面文件来认可“改正已经完成”的先例。

*ST新梅董秘何婧表示，对于“改正是否已经完成”这一事项而言，显然没有中间地带，也不存在效力待定的问题。如果有关部门对这一问题无法答复，亦即意味着并无法确认改正已经完成。另一方面，在相关部门自身无法作出明确意见的情况下，也应及时向上级监管部门汇报请示，以避免进一步对上市公司造成伤害。

各方责任几何？

*ST新梅及其大股东兴盛集团与“开南账户组”之间的纷争已有数年。

事实上，根据宁波证监局早先下发的《行政处罚决定书》，王斌忠被认为实际控制上海开南、上海腾京、胡飞、唐才英等15个证券账户，王能够对该“开南账户组”进行控制、管理和使用，对该账户组享有收益权并承担相应风险，是“开南账户组”的实际控制人和信息披露义务人。

随着上海市一中院的介入调查及王斌忠本人于质证中所称的有关“‘开南账户组’的股票账户不是由其直接管理与控制，股票也非本人操作，其本人仅推荐股票并帮助筹措资金”。这一说法，显然与早前宁波证监局的调查结论并不相符。

另一方面，在上市公司看来，若非法院介入调查，公司也始终无法知晓“宁波证监局并不认可王斌忠和‘开南账户组’所谓的已经改正违法违规行为的观点”。显然，站在上市公司的立场而言，如果能够早日获悉这一态度，公司的股东大会将免受更多干扰，其转型计划或许也将得以更顺利的展开。

而随着法院调查的深入，包括“开南账户组”资金来源、实际控制人属谁等也将一一得以揭示。

而在此前宁波证监局的调查中，似并未完整彻底揭露资金来源，相关调查亦多依据相关人员口述达成。而根据法院《案卷摘抄记录》，“开南账户组”资金来源复杂、分散，且均不是自有资金，其中部分资金甚至通过两层划转，且没有一笔资金是从王斌忠名下转入，该等资金的中转方、提供方、个人股东间也具有复杂的关联关系。*ST新梅董秘何婧表示，公司将继续向法院要求追查资金来源。“我们要求查明并明确‘开南账户组’的股东资格和权利，鉴于现在掌握的情况，谁才是真正的出资人、控制人？也只有明确谁是真正可以行使股东权利的金主，才能确保上市公司股东大会程序的合法合规性。”何婧认为。

在*ST新梅看来，公司的遭遇将有助于相关监管部门完善现有法律法规上的不足，而对于公司下一步的计划，公司董秘何婧则表示，在面临退市风险的情况下，董事会正努力扭转不利局面，加快消化法律障碍。此前，*ST新梅已披露了重大资产重组预案，公司将转型军工行业，“我们看好标的资产江阴戎辉未来5年的高成长性，也希望为未来的并购提供经验，使公司成为高成长性的实业投资控股平台。”何婧说。

何婧同时表示，此次重大资产重组是上市公司为践行多元化发展战略，实现业务转型、提升盈利能力和发展空间迈出的坚实一步，有利于未来从根本上改善公司经营状况。根据此前发布的重组预案，上市公司将以11.5亿元整体收购江阴戎辉100%股权，标的公司江阴戎辉则主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，其产品直接应用于国防军事领域。