实控人突击入股引上证所六问 赤峰黄金宣布终止重组

每经记者 胥帅  

实际控制人兼董事长携带自家员工突击入股重组标的，投资资金短期内实现大幅增值。近日，赤峰黄金（600988，收盘价11.57元）这一蹊跷重组遭到了上证所的质疑。而就在上证所要求赤峰黄金书面回复之后，赤峰黄金却突然宣布终止此次资产重组事宜。今日，赤峰黄金发布公告表示，因收到交易对方关于终止本次交易的通知，公司拟终止本次交易。

拟8.1亿并购威海怡和   

根据公司12月15日发布的购买暨关联交易报告书，赤峰黄金拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金以购买其持有的威海怡和100%股权，交易作价为8.1亿元，赤峰黄金拟自筹解决。

资料显示，威海怡和主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造，产品包括油料装备、水处理装备、自装卸运输车等。

表面这是赤峰黄金又一起跨界并购，但实际上，并购方案中的诸多细节却暗藏疑点，相关问题也引起了上证所的关注。12月23日，上证所发来一纸问询函，从重组的主要风险、交易安排、标的资产财务、权属性质、标的资产行业情况、其他等六个方面质疑赤峰黄金此番收购。

《每日经济新闻》记者注意到，上证所关注的核心细节在于：赤峰黄金关联人是否有代持标的股权的现象；交易对方等是否存在关联关系及一致行动关系；是否存在公司关联人低价收购标的，高价转让给上市公司的行为；交易对方对业绩承诺补偿的承担能力等。

根据问询函内容，交易对方中的赵美光、王守武、任义国分别持有威海怡和10.71%、16%、9.29%股权。与此同时，赵美光为赤峰黄金实际控制人兼董事长、王守武为赤峰黄金办公室副主任、任义国为赤峰黄金黄金冶炼小组成员。这意味着，王守武和任义国均为赵美光的下属职员。

对此，上证所问询函质疑王守武、任义国是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持标的公司股份的情况。同时，上述三者在受让标的公司威海怡和股权时是否存在将其注入上市公司的相关承诺。

在“代持股份”的质疑中，上证所还提到另一名交易对方罗长顺。资料显示，赵美光持有吉林瀚丰投资有限公司97.5%股份、吉林瀚丰矿业科技股份有限公司57.75%的股份，而罗长顺同时担任吉林瀚丰投资有限公司及吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司董事，同时持有吉林瀚丰电气有限公司及吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司10%的股权。交易对象之间的身份关系颇有疑点，上证所要求赤峰黄金补充披露交易对方王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国之间是否存在关联关系及一致行动关系。

回复质疑前终止重组   

与此同时，上证所的另一重大问题是威海怡和收购前后的估值暴增问题。

根据上市公司披露，交易对方王守武等于2014~2015年间认购了威海怡和股权，而当时威海怡和100%股权作价约2.8亿元。不过，而截至本次重组评估基准日（2015年9月30日），威海怡和经审计的账面净资产为1.28亿元，评估值为8.1亿元，评估增值率为531.7%。

这意味着标的资产威海怡和估值在短时间内暴涨了超过两倍。如果收购成功，赵美光、王守武、任义国转手后将分别取得8675.1万元、1.296亿元、7524.9万元现金对价，分别较当初投资浮盈5675万元、8480万元、4924万元。

由此，上证所质疑上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益。

值得注意的是，在业绩补偿保证金方面，赤峰黄金将应向王建胜支付的股权转让价款7089万元、应向王守武支付的股权转让价款3336万元、应向任义国支付的1936.97万元将支付至赵美光个人银行账户，而非支付至上市公司本身。这也是上证所质疑此番收购的一个重要原因。

根据上证所问询函内容，要求赤峰黄金在2015年12月28日之前，针对上述问题对重组报告书作出相应补充，同时书面回复上证所并进行披露。

而就在12月28日晚，也就是上证所要求披露的截止日，赤峰黄金发出关于对重大资产重组问询函延期回复的公告，赤峰黄金表示，由于问询函中要求的独立财务顾问相关审核意见需履行内部审核程序，目前尚未完成，因此无法在要求时间内完成回复工作。经向上证所申请，公司将延期至2015年12月30日前向上证所报送回复文件。

不过，就在12月30日，赤峰黄金却突然发出终止资产重组的公告。根据公告内容，2015年12月29日，公司收到交易对方关于终止本次交易的通知，公司拟终止本次交易。同时，公司还将取消召开审议本次交易相关议案的2015年第三次临时股东大会。