“宝万之争”背后 公私募陷“价值长考”

◎每经记者 李娜

从宝能系的持续紧逼，到王石的仓促应战、拜访各大机构，“宝万之争”无疑是市场近期最引人注目的焦点。上周五，证监会、保监会和银监会再次齐发声，表示会对“宝万之争”的信息披露、资金等多方面情况进行监管。

不过，在不少投资人士看来，万科的股权争斗背后，其自身管理文化和方式会不会发生变化，的确值得关注，这背后还涉及更多值得思考的问题：万科股权过于分散；万科对资本市场缺乏警惕；万科没能抓住时机回购，为此番争斗留下空间；万科对创始人保护机制不到位……

股权分散不一定是坏事

在这场被市场戏谑为击退门口“野蛮人”的争斗中，不少人士都将原因归结为万科股权太过于分散，给了宝能系机会。

本次危机发生前，第一大股东华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A的股份只占15.23%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股占比只有4%左右。

有公募基金经理对《每日经济新闻》记者表示，万科的股权过去比较分散，年中A股大跌时，万科曾宣布100亿元的股份回购计划。如果当时万科用这100亿元买了自家股份，那么现在万科管理层和自己持股的比例就已超过10%，再加上华润15%的股份，一共就有25%。可能万科有管理层持股计划，或许也有维系低价的考虑。

不过，深圳某投资人士坦言：“王石原本有40%的股份，但让得过于彻底。个人觉得万科管理层对市值管理没太放在心上，可能有些轻敌。万科管理层后续接连拜访各大机构，只是想进一步稳定过去万科的文化和方式。”

从现有的公开报道看，王石找了华润、中粮，但华润对宝能的紧逼是保持沉默的，对定增也没有明确表示感兴趣，且关于中粮集团准备200亿元增资万科的传言很快被否认，可以看出万科应战的匆忙。最近一周，王石带着万科管理层也频频约见北京、深圳两地的公私募基金投资人士，并在香港拜访了瑞士信贷等机构投资者。而据与会人士透露，本次万科除了介绍其文化理念，也推销了其定增计划，物业、学校等不少资产被划入此次定增范围。

沪上一位私募人士则向记者表示，分清“宝万之争”谁对谁错，其实没有多大意义，每个人都有自己的利益出发点，最后还是拼实力。

“万科的股权原来就很分散，王石主动放弃大股东，有自己的考虑。从王石角度来看，大股东对公司的影响力弱一点，甚至是不要影响。万科管理层原本就有自己的一套想法，有自己的文化。只是我们不太习惯公司可以不听大股东的话，这当中有些东西是值得探讨的。那就是，当大股东和管理层的想法不一致时，如何更好地维护中小股东的利益。回头想想，管理层与大股东的利益不一致也是好事情，如果一致，就很容易出现管理层为迎合大股东而侵犯小股东的利益。”该私募人士进一步表示。

创始人保护机制缺失

“现在大家都在提股权分散的问题，那么如果万科一开始在经营管理上留有足够的保护机制，就能堵住或者在某种程度上减少大股东变化带来的影响。没有保护机制，就给资本市场上留下了足够空间。”沪上一位专户投资人士指出。

此前，诸多报道也曾探讨万科在创始人保护机制上的缺失，“一、万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人1票等于别人20票的权利，拱手将公司的控制权交付资本市场。二、万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。三、公司没有‘毒丸计划’。”

随着保险行业资产规模的急速扩张，资本市场股指下滑，有不少机构都在二级市场上加大了对上市公司股权的增持力度，上市公司遭遇举牌的现象时有发生。诸如万科、金地集团这样股权分散的上市公司也容易成为目标。

是做简单的财务投资者，还是改组公司原有的管理团队、赋予新的经营模式，也引发外界对这些上市公司发展的猜测。

前述专户投资人士进一步表示，现在提倡创新，也有很多人做创客，这些公司基本都是一个团队，然后多批次获得风投资金。这些管理团队在公司日常经营上的管理权、否决权、公司经营理念和模式都会受到股份变化所带来的冲击。那么，如何维护公司稳健发展是需要首先思考的问题，不仅是合作双方看对眼那么简单。要知道，资本市场游戏制度的建立才是关键所在。而这次“宝万之争”显然为这些创业者提供了更多值得警惕和思考的问题。

此外，多数接受采访的公募基金人士也表示，大家并不是担心宝能进来以后会影响万科原有的文化和公司治理。从长期股东角度来看，大家最关心万科本身的投资价值。而这次事件估计对万科的投资价值的影响并不会很大。接下来，大家关注的是，谁会接受万科管理层紧急推出的这份定增计划，宝能系的资金从何而来等诸多问题。但毫无疑问的是，在这场攻防战中，持有不到10%股权的安邦保险，显然已成为受益者。