*ST常林重组获近41亿资产注入 苏美达集团实现借壳上市

每经记者 查道坤

在被ST之后，如何通过重组避免退市风险成为*ST常林（600710，SH）首要任务。

12月19日，*ST常林发布重大资产重组预案，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）将承接*ST常林现有全部资产及负债，并向公司注入苏美达集团全部股权，通过优质资产的注入改善公司经营状况。

公告显示，经初步预估，置出资产的预估值约为15.75亿元，注入资产的预估值约为40.55亿元。

这意味着，*ST常林通过资产置换+发行股份的形式，江苏苏美达集团将被全部置入上市公司。在重组完成后，借着现有上市平台，国机集团和江苏农垦共同持股的苏美达集团将实现证券化，*ST常林亦也将通过重组避免退市。

重组资产由三部分构成

自2012年以来，*ST常林经营面临较大困难，连续亏损，并且在短期内难以得到改善。根据*ST常林2013年报显示，当年实现营业收入11.5亿元，净利润为亏损2.16亿元；随后一年亏损继续，*ST常林2014年的净利润为-1.8亿元。*ST常林2015年半年报显示，上半年公司亏损已经达到2.04亿元。

在业内人士看来，常林股份依靠主业是很难在今年扭亏为盈的。这意味着，如果*ST常林在2015年继续亏损，它将被交易所实施暂停上市。

为了避免退市，重组就成为*ST常林不得不选择的出路。今年7月17日，*ST常林宣布停牌，理由是公司实际控制人国机集团正在筹划与公司相关的重大事项。12月19日，*ST常林发布重大资产重组预案显示，国机集团将承接*ST常林现有全部资产及负债，并向公司注入苏美达集团全部股权，通过优质资产的注入改善公司经营状况。

根据预案，此次重大资产重组分为三部分：*ST常林拟以其拥有的全部资产及负债与国机集团持有的苏美达集团股权的等值部分进行置换；公司向国机集团、江苏农垦发行股份购买苏美达集团剩余股权。同时公司拟以6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名对象非公开发行股票募集15亿元配套资金，用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

此次重组完成后，国机集团仍为公司控股股东。公告显示，经初步预估，置出资产的预估值约为15.75亿元，注入资产的预估值约为40.55亿元。

值得注意的是，在此次交易前，*ST常林主营业务为铲运机械、道路机械等工程机械产品的生产与销售。苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，注入上市公司后，*ST常林主营业务将变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。

对此，*ST常林方面表示，交易完成后的*ST常林拟借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，推动公司转型升级，打造贸工技金一体化协同的运作模式，提升公司绩效。通过本次交易，将有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力。

苏美达借壳为缓解资金压力？

随着苏美达集团资产注入*ST常林，这也就意味着苏美达集团可能借壳实现上市。

公开资料显示，苏美达集团1978年设立，截至2015年上半年，苏美达集团注册资本为5亿元，股权结构为国机集团出资4亿元，持股比例80%；江苏省农垦集团有限公司出资1亿元，持股占比20%。

目前，国机集团是*ST常林的实际控制人，其通过中国国机重工集团持有公司25.32%的股份，通过中国福马机械集团持有2.23%股份，合计持股比例27.55%。可以看出，苏美达集团此次借壳*ST常林登陆资本市场，这也意味着国机集团整合旗下资产对*ST常林进行保壳。

财务数据显示，截至2015年7月31日，苏美达集团总资产263.65亿元，总负债229.06亿元，所有者权益34.59亿元。苏美达集团2014年度和2015年1至7月分别实现营业收入384.67亿元和232.57亿元，实现净利润分别为8.51亿元和5.66亿元。

此外，苏美达集团近三年及2015年一季度的营业收入分别为394.93亿元、411.39亿元、393.91亿元和79.00亿元。2013年和2014年营业收入分别较上年增长4.17%和-4.25%；另外，苏美达集团2012年、2013年和2014年的净利润分别为8.85亿元、9.58亿元和9.33亿元。

虽然利润持续上涨，但苏美达集团的负债率也在不断走高。苏美达集团财务数据显示，公司近三年及2015年一季度的资产负债率分别为78.09%、78.66%、80.87%和83.38%。其中，苏美达集团近三年及2015年一季度的负债总额分别为105.59亿元、124.48亿元、155.02亿元和163.51亿元，其中流动负债分别为101.03亿元、119.20亿元、141.25亿元和144.92亿元，占各期负债总额的95.68%、95.75%、91.14%和88.63%。

从上述数据可以看出，苏美达集团的流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司存在流动负债占比较高的风险。同时，苏美达集团近三年及2015年一季度的应收账款余额分别为27.83亿元、40.72亿元、43.49亿元和45.50亿元，呈现逐年增加趋势。而在目前融资规模较紧的情况下，可能面临着下游企业不能按时付款，造成坏账损失的风险。

对此，证券行业分析师宋昕对《每日经济新闻》记者表示，“苏美达集团目前的负债率较高，并且公司今年制定了千亿集团的战略目标，同时强调了力争三年内打造一家上市平台，所以此次和*ST常林股份进行重组，以登陆资本市场来缓解资金压力。”