收益法评估基础脆弱 彩虹股份澄清仍难释疑

12月16日晚间，针对本报对公司重大资产出售及关联交易的质疑，彩虹股份发布了澄清公告，但这是一份澄而不清的公告。此外，记者还注意到关于此次资产出售的评估报告早在2015年7月30日就已出具，但公司的停牌时间则选择在2015年11月26日。如此颠倒顺序会否产生内幕交易问题值得关注。

对本次交易涉及的资产评估为何不采用成本法而采用收益法，彩虹股份表示机器设备组合价值不必然等于单台机器设备的简单相加，而是各资产之间产生协同效应的结果。此外，出售资产包括79项专利技术所有权，因此不宜采用成本法。

采用收益法时，未来预测收入贡献除了设备本身，还要有人员、市场营销等方面的投入，收益法评估不能做出合理判断。通常实务中会把一套机器设备看作一个业务去评估，如果伴随设备转让，配套有销售人员、业务固有的市场占有，是可以采用收益法评估的，因为评估对象是整个业务。而彩虹股份这次仅就生产线设备进行评估，采用收益法并不合适。

对于账面价值为零的79项专利技术所有权，在评估基准日时(2014年12月31日)，彩虹股份转让的2条玻璃基板生产线，处于池炉使用寿命过期、停炉的状态，如果整个生产线已经贬值，对应的产品没有市场，对应的专利技术也就没有价值，因为无形资产价值是建立在盈利基础上。

澄清公告披露，陕西彩虹(公告称“电子玻璃公司”)的CX01生产线相关在建工程计提减值准备6.8亿元。彩虹股份表示拟出售的CX01、CX03生产线将进行盖板玻璃改造，改造后盈利能力将增强，导致评估增值。

其一，彩虹集团购买两条旧玻璃基板生产线，分别要新增投资2.6亿元、2.1亿元，用于改造成两条盖板玻璃生产线，而在评估基准日时，两条旧线就是池炉已过使用寿命的玻璃基板生产线，并非盖板玻璃生产线。未来需要巨额投资改造后形成的盈利能力，能成为两条旧玻璃基板生产线坐地升值的理由吗？就如同在评估基准日评估一块普通石墨，因为将要生产石墨烯，就按石墨烯的价值评估？

其二，评估报告的评估结论，是“建立在陕西彩虹编制的盈利预测基础上，如盈利预测发生重大变化，则评估结果应进行合理调整。陕西彩虹对上述盈利预测的合理性承担责任”。也就是说，评估增值50.44%的基础是建立在卖方陕西彩虹编制的盈利预测上。

陕西彩虹的预测能力如何呢？

陕西彩虹在2010年非公开发行时，预期建成投产后实现年平均销售收入7.56亿元，净利润2.92亿元。现实是，陕西彩虹建成投产时间较预期大大滞后。2014年，陕西彩虹G5产品实现收入9993万元，占彩虹股份玻璃基板销售收入的69%，毛利率为-74.5%，剔除消化库存后毛利率为-10%。

评估报告中关于收益法的评估假设包括“本评估是基于可行性研究报告进行预测”，“假设电子玻璃CX1生产线、CX3生产线未来盖板玻璃产量及良品率与《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》中数据基本一致，”假设CX1、CX2生产线改造后，能如期改造、竣工并投入使用。

如果陕西彩虹乃至彩虹股份能够做到产量及良品率与可行性研究报告数据一致，并能如期改造、竣工、投入使用，那么2010年非公开发行募集35亿元建设的项目正在发挥着良好的效益，还会有这次资产出售吗？

值得注意的是，这份资产评估报告评估价值类型是“投资价值”，而非证券市场上常见类型“市场价值”。“投资价值”类型针对特定投资者资产具有的价值，特定投资者基于受让方，而此次评估报告的委托方却是卖方陕西彩虹；“市场价值”类型则针对市场上所有的投资者都是一个价值。陕西彩虹作为卖方，如何知道买方彩虹集团将拟出售的对旧生产线怎样改造？如何经营？还有一点，本次评估报告在2015年7月30日就已出具，但彩虹股份以筹划重大资产重组为由，于2015年11月26日才开始停牌。通常，上市公司筹划重大事项，应先停牌，中介机构再入场，而这次重大资产重组，彩虹股份的顺序反过来，不知其内幕信息如何控制？

编辑：杜宇  审核：宋思艰  终审：靳水平