钜盛华万字回复深交所关注函 ：“自觉信披并无违规”

每经记者 白亚静

12月15日晚间，钜盛华针对深交所《关注函》的回函姗姗来迟。按要求，最后的回复日期本应为12月14日。

12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华（收购主体）发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中，深交所要求钜盛华明确说明公司在资管计划中与管理人的具体关系，以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权；明确说明钜盛华作出本次收购决定，所履行相关程序的具体时间并予以补充披露；深圳钜盛华及前海人寿，成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，是否遵守了《上市公司收购管理办法》等的相关规定等相关问题。

在这份万余字的回函中，宝能系详细回复了深圳证交所的9个问题。其中，对于质疑是否延迟公告成为第一大股东事实、12月3日前海人寿的公告是否有违公众监督、是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权等问题，宝能系给出了“自觉信披并无违规”的理由。

一问：是否延迟公告成为第一大股东事实？

回复：不清楚自己是否已成第一大股东

11月27日，钜盛华通过南方资本下的安盛1号资产管理计划买入了万科0.214%的股份。

钜盛华称，此次权益变动后，钜盛华及一致行动人前海人寿合计持有万科15.254%的股份，首次超过万科之前披露的原第一大股东华润15.23%的持股比例。

然而，钜盛华向万科发函表示成为第一大股东的公告，却是在12月4日闭市后，整整晚了一周。在这一周中，钜盛华又连续买入万科4.755%股份，直到再次触碰举牌线。

关于是否延迟公告，钜盛华的解释是：11月27日的增持，没有触及举牌线，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态；而且，当时钜盛华并不清楚华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，因此无从判断在11月27日是否已成为万科第一大股东。

虽然无法获悉宝能系持股比例超过16.23%的时间，但是从7项资管计划增持情况来看，到12月2日，钜盛华至少已买入万科2.46%的股份。强调“至少”，是因为广钜1号资管计划12月2日的买入量不能确定。

二问：前海人寿的公告是否有违公众监督？

回复：不存在应披露未披露事宜

12月3日，钜盛华持股51%的前海人寿在官网发布声明：“我公司依法履行信息披露义务，除此外从未授权任何媒体和个人对外发表关于公司投资万科的信息。截至12月3日，关于投资万科事宜，我公司没有任何应披露而未披露事宜”。

深圳证交所就此发出问询，“前海人寿发表上述声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》第 2.1条的规定。”

《上市公司收购管理办法》第二条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证监会的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

钜盛华认为，前海人寿不存在应披露未披露事宜，理由有三。一是前海人寿发表上述声明当日未增持任何万科股票；二是到12月3日，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科股票4.264%，未达到举牌线；三是，钜盛华无法实时确切掌握华润在万科的持股变动情况，无从判断是否已成为万科第一大股东。

关于媒体监督，钜盛华表示，“在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015年12月3日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息”。

三问：是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权？

回复：确有7项资管计划表决权

深圳证交所向钜盛华问询，“是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权。若是，请向本所补充提交相关证明资料”。

钜盛华披露显示，该公司确实拥有这7项资管计划的表决权。

不过，在钜盛华提供的签约文件中，有两份文件值得注意。

12月15日，钜盛华与泰信基金在已签署补充协议的情况下，又签署了第二份补充协议。两份补充协议均与钜盛华对万科的表决权有关。

从披露来看，两份合同的表述并无太大差异，但在个别用语上发生变化。第一份表示，“管理人有权参照普通级委托人(即钜盛华，下同) 对表决事项的建议出具指令”，“管理人应当按照普通级委托人对表决事项的建议出具建议”。记者注意到，“指令”一词一律被替代为“建议”。

无独有偶，12月14日，钜盛华与西部利得基金也在已签署补充协议的情况下，又签署了第二份补充协议，改动部分同样是“指令”。

会不会是因为被这两份补充协议绊住，令钜盛华无法按期在12月14日之前回复深圳证交所的关注函？

 

延伸阅读

股权连环质押 钜盛华6个月实收资本飙升146亿

每经记者 白亚静

深交所介入后，钜盛华第四次举牌万科的资金情况于12月15日晚间得以披露。

宝能系财技高超，除了在举牌资金运作上，灵活使用杠杆，还通过一张层层股权质押的大网，将自有资金利用到极致。

50余亿撬动64亿“配资”

宝能系第四次举牌万科，总计耗资约97亿元。其中，钜盛华出资约32亿，另外三家资管公司总出资64亿。

在7项资管计划中，钜盛华均处于劣后级（不同合同称呼不一）。收益分配方面，要在优先满足优先级份额的预期收益后，再获取剩余收益。作为回报，投资决策方面，上述计划约定管理人参照钜盛华的投资建议“出具指令”。

值得注意的是，12月10日证交所发出关注函后，12月14日、12月15日，钜盛华分别与泰信基金、西部利得基金再次补充签订协议，“出具指令”一词均被删除或替代，原因未披露。

作为保障，各方约定将资管计划份额净值 0.8 元设置为平仓线，低于或等于平仓线时，钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。这意味着，目前，钜盛华还出资了约20余亿作为保障金。

至此，在第四次举牌中，钜盛华运作50余亿，撬动了64亿资金。

其中的风险在于，7项资管计划买入万科时，拉动连续涨停，泰信基金、西部利得基金手中的3项资管计划的买入成本在每股18.56元～19.8元，成本并不低。

当然，短期看，钜盛华应还有一次组织资金举牌的能力。资管计划的备案资料显示，这7项资管计划资金总规模在187亿元，此次举牌后，尚余91亿资金未动。

连环股权质押

据工商信息公示，今年6月18日以来，钜盛华的实收资本一路飙升，从17亿元增加到11月23日的163亿元。注资至少有两重作用，一是补充流动资金，二是进行股权质押再次套现。比如，11月30日，钜盛华控股股东宝能投资将钜盛华31万股质押给华福证券有限公司。

关于此次举牌的数十亿资金，钜盛华并没有披露来源。唯一能够获悉的是，在增持万科20%股权的过程中，宝能系灵活运用杠杆资金，除了使用融资融券、收益互换、资管计划，还进行了层层股权质押。

事实上，目前宝能系内部已经形成一张复杂的股权质押网。《每日经济新闻》记者梳理如下：

宝能系掌门人姚振华质押了100%控股的宝能投资30%股权，宝能投资质押了持股67.4%的钜盛华31万股，钜盛华质押了持股51%的前海人寿9亿股，钜盛华质押了万科7.28亿股。

编辑：隋丕宁 审核：刘雪梅 终审：蔡战波