宝能系两倍杠杆举牌万科 获全额表决权

在监管部门的高度关注下，豪掷数百亿资金连番对万科实施增持的“宝能系”，终于道出了借道资管计划举牌背后的一些重要细节。根据其补充披露内容以及近期签署的协议，其七大资管计划存续期内表决权明确全部归属钜盛华(“宝能系”核心运作平台)所有。而在钜盛华动用两倍资金杠杆坚定投资万科的前提下，此番力保表决权，是否也预示着“宝能系”正为下一步“战略攻势”——比如谋求董事会席位而筹谋？

补签协议力保表决权

在本月4日通过资管计划强势举牌万科后，“宝能系”是否能实际支配相关股份的表决权随之成为市场关注焦点，深交所此后向其下发的关注函中也要求钜盛华对该事项作出详细说明。而记者注意到，在监管部门发函关注之下，钜盛华日前与两家资管计划管理人快速签订了补充协议，从而将七项资管计划的表决权全部归为己有。

以西部利得旗下资管计划为例，其早前表述是，西部利得在征求委托人(即钜盛华)对表决事项的建议后，代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下行使表决权。但就在本月14日，钜盛华又与西部利得签订补充协议，明确资管计划存续期内如万科召开股东大会，西部利得应按照劣后委托人(即钜盛华)对表决事项的书面意见行使表决权。

另根据钜盛华昨晚回函内容，其与泰信基金在11月24日所签补充协议中的约定是，管理人有权参照普通级委托人对表决事项的建议出具指令，并代表资管计划在不违反法律法规等前提下参照普通级委托人的建议行使表决权。可见泰信基金此前也并未全权交出表决权。

也正是在这一背景下，钜盛华与泰信基金在12月15日再度签订补充协议，其中方才明确“管理人应当按照普通级委托人对表决事项的建议出具建议”。

需要指出的是，钜盛华为此所付出的代价也不菲：双方进一步明确，若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任，并赔偿管理人遭受的所有损失。可见，为换取上述表决权，钜盛华已对该资管计划进行了全面无条件“兜底”，显示了资本的强势。

而从另一角度而言，在万科管理层始终不表露“喜恶”态度的背景下，“宝能系”对表决权归属问题如此在意，是否意味着其未来会充分利用自身话语权来实施后续资本动作？

围猎万科筹谋已久

除表决权问题外，钜盛华在答复函中还首次披露了资管计划举牌背后的资金杠杆问题。据其介绍，资管计划此番所购万科4.97%股权所支付的资金总额为96.52亿元。其中钜盛华出资为32.17亿元，优先级委托人出资64.34亿元，即投资过程中动用了1:2的资金杠杆。

事实上上述资金仅是资管计划的一部分，本报此前报道已指出，前述为钜盛华举牌提供资金弹药的七大资管产品，起始资金规模从15亿元至45亿元不等，共计187.5亿元，由此推断出钜盛华的实际出资为62.5亿元。而从钜盛华最新披露信息看，南方资管旗下四个产品合计75亿元资金在月初举牌时的确已经用光。西部利得(起始规模75亿元)和泰信(37.5亿元)将是未来的吸筹主力。

回复函还透露，“宝能系”此番围猎万科已筹谋许久。钜盛华早在今年7月9日便召开股东大会并作出决议，授权公司董事长叶伟青全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及董事长指示，钜盛华向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股股票。

值得一提的是，上述七大资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保证金。

而在豪掷数百亿元之后，“宝能系”如此看好万科未来股价表现，又是出于怎样的底气呢？