*ST新梅拟转型军工 举牌方质疑资产估值过高

尽管很有可能仍然无法在股东大会中行使投票权，但面对*ST新梅（600732，收盘价7.71元）抛出的这份拟转型军工的重组预案，举牌方上海开南投资发展有限公司等一致行动人（以下简称开南系）的态度，或许仍将在一定程度上影响*ST新梅的重组大局。

12月9日，开南系新闻发言人在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，举牌方支持*ST新梅近期为保壳而采取的行动，但面对股东对于重组的高期望，此次公布的预案仍存落差，开南系并对置入资产的质量持谨慎态度，且认为估值较高。

股权诉讼成重组隐忧

开南系所持有的*ST新梅的大笔股权，或许将成为这家上市公司重大资产重组中的变数。

*ST新梅称，自2013年以来，上市公司一直面临违规举牌方的严重干扰，违法持股、违法收购等现象对公司的正常经营造成了重大影响，并导致公司的转型战略无法正常得以实施。违规举牌方通过二级市场违规增持控制了上市公司较大份额的流通股，并进而通过自选董事会、干扰公司股东大会召开、诉讼股东大会决议无效等方式干扰上市公司的正常运营，以期取得上市公司控制权。

上市公司表示，开南系的股东权利等法律问题，因此将成为此次重大资产重组能否顺利开展的关键因素之一。目前，上市公司已与其控股股东兴盛集团将开南系诉至法院，并请求裁定对方的相关权利，意图为转型重组扫清法律上的障碍。*ST新梅称，目前该等诉讼已经完成庭审程序，正在等待一审判决。最终的判决时间、判决结果、执行措施等因素将与上市公司此次重大资产重组能否顺利推进休戚相关，系可能影响此次重大资产重组成功的不确定性事项之一。

在此前*ST新梅召开的2014年度股东大会中，上市公司即拒绝将开南系所持股份纳入表决范围。*ST新梅董秘何婧也多次向记者表示，由于公司已以证券欺诈责任纠纷为由，将王斌忠及开南账户组诉至法院，因此对于开南系是否具有股东资格等问题，均将由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不认可开南系的股东资格。

显然，如法院在*ST新梅就此次重大资产重组方案召开股东大会之前即作出裁定、且支持开南系行使股东权利，这无疑将为重组能否顺利进行留下悬念。

“目前，我们还没有就股东大会中，具体投赞成票或是反对票作出决定。”开南系新闻发言人表示。

开南系不满重组预案

开南系新闻发言人向记者表示，其支持*ST新梅近期为保壳而采取的行动，包括出售部分新梅大厦办公用房等，并希望该等交易能于今年内完成。*ST新梅此前介绍，如拟出售的办公用房全部销售完成，初步预计将为公司增加净利润约4500万~5000万元。

而对于*ST新梅拟转型军工行业的重组预案，该发言人表示，公司股东对于*ST新梅转型重组抱有较高期望，但现时公布的重组预案却并不能让人完全满意。

“主要的问题在于置入资产的质量、以及对资产的估值过高。”该发言人认为。

重组预案显示，拟置入资产江阴戎辉主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务。2013年、2014年、2015年1~10月，江阴戎辉的营业收入分别为756.18万元、330.19万元和377.36万元，净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。这样的数字让开南系认为难以接受。

但*ST新梅亦于重组预案中作出解释，作为专注从事军工产品的研发、生产及销售的总装企业，江阴戎辉过去两年一期生产经营尚处于储备和起步阶段，但另一方面，2015年江阴戎辉研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计将于今年四季度完成第一批集中交付。所承接的某大型特种运输装备项目，目前也已进入样机工程研制阶段，预计将于2016年完成设计定型。此外，标的公司还储备了多个军用特种车辆改装的科研项目，目前正在承担的舟桥装备底盘项目有望在2016年完成研发任务，并将填补国内空白。

江阴戎辉也预计2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。

开南系所质疑的另一点，则是对于江阴戎辉的估值过高。

重组预案显示，2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权被依法公开拍卖，依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值1037.80万元，随后自然人王建江即以该价格竞得10%股权。如以此计算，江阴戎辉100%股权的估值为1.037亿元。

而在2015年11月25日，*ST新梅董事长张静静入股江阴戎辉时，对公司的估值则达到了11.5亿元。当时，张静静以1.84亿元取得江阴戎辉16.08%股权。而根据重组预案，上市公司为取得该部分股权，则将向张静静发行2768.26万股。停牌前，*ST新梅股价为7.71元，最终各方确定的交易对价则是6.68元。

重组预案介绍，此次对江阴戎辉100%股权价值所作的预估结论是经由收益法而得出。评估机构认为，江阴戎辉具有稳定的客户需求、较为明显的先入优势，并建立了符合行业要求的内部管理制度，因此预估结果与标的企业所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。