业绩承诺悄然变脸 金科股份协议股转引深交所关注

每经记者 黄霞

金科股份（000656，收盘价5.49元）全资子公司金科新能源有限公司（以下简称"金科新能源"）于2014年12月22日与新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"招商昆仑"）签订相关协议，收购其持有新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称"华冉东方"）90%的股权。

有意思的是，一年之期还未到，原交易价格修改，原《业绩承诺及补偿协议》终止，并取消了业绩承诺条款。《每日经济新闻》记者注意到，金科股份的上述"新玩法"深交所也表示了异议，要求公司12月8日前补充披露取消原业绩承诺条款的背景、原因及影响；而截至发稿，记者未查询到有相关披露。

取消业绩承诺

回看公告，2014年12月23日，金科股份发布一份收购新能源项目公司股权的公告。金科股份表示，为增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，根据公司发展新能源的战略规划，公司全资子公司金科新能源于2014年12月22日与招商昆仑及益源众惠分别签订《股权转让协议》等相关协议，收购上述两家企业持有华冉东方的股权。收购完成后，金科新能源持有华冉东方100%的股权。此次交易的金额为7亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.9%。

值得一提的是，业绩承诺及补偿事项列明，作为交易方之一的招商昆仑承诺，若华冉东方2015年实现的经审计的发电业务净利润低于1亿元、2016年与2017年实际净利润累计之和低于3.5亿元，则将按业绩承诺对金科新能源作相应补偿。据资料显示，华冉东方主营风力能源项目的投资和技术开发，投资了哈密烟墩第六风电场20万千瓦项目，设计安装100台2兆瓦风力发电机组，年上网电量约为5.9亿千瓦时。

《每日经济新闻》记者注意到，若2015年业绩不达标，补偿额计算方式为2015年业绩承诺补偿额=7×（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷2015年承诺净利润。可惜的是，记者查询近期金科股份财报，并未发现相关华冉东方的业绩披露。

有意思的是，时隔近一年，金科股份公告表示，原交易价格修改，原《业绩承诺及补偿协议》终止，并取消了业绩承诺条款。据公告表示，根据公司发展新能源的战略规划，公司全资子公司金科新能源于2014年12月22日与招商昆仑签订《股权转让协议》等相关协议，收购其持有华冉东方90%的股权。2014年12月23日，华冉东方完成了工商变更。为致力于做大做强公司新能源产业，金科新能源与招商昆仑共同出资设立新能源产业基金。鉴此，经金科新能源与招商昆仑友好协商和充分沟通，达成一致意见，金科股份11月30日披露了《关于签署股权转让协议之补充协议》的公告，同意将金科能源应付招商昆仑的股权转让价款由6.3亿元调整为5.3亿元，同时终止原《股权转让协议》业绩承诺及原《业绩承诺及补充协议》。

交易变更引交易所关注

对此，深交所7日对金科股份下发了关注函，对于以上公告《关于股权转让协议之补充协议》表示了异议。

交易所表示，公告显示金科股份全资子公司金科新能源与交易对手招商昆仑签订补充协议,对原于2014年12月22日签订的《股权转让协议》中的部分条款进行修订,包括修改原交易价格,以及取消业绩承诺条款、终止原《业绩承诺及补偿协议》。要求金科股份补充披露取消原业绩承诺条款的背景、原因以及对公司的影响。同时，鉴于原业绩承诺中约定交易标的华冉东方2015年实现净利润1亿元，请金科股份补充披露截至目前相关资产的经营状况、经营业绩（包括但不限于发电业务净利润）预计是否能够达到原有业绩承诺条款的要求。并要求独立董事对此次补充协议的必要性及公允性发表意见。

以上要求，深交所要求金科股份于2015年12月8日前将书面说明文件报送并披露，《每日经济新闻》记者致电金科股份证券代表处，一直未得到回复。截至发稿，记者也未查询到相关披露。

值得一提的是，金科股份公告提及修改协议股转的原因为，金科新能源与招商昆仑共同出资设立新能源产业基金。而据其投资设立新能源产业基金的公告显示，为了有效推进公司新能源产业的发展和壮大，拓宽新能源行业项目渠道，提升新能源业务竞争力，并与公司现有新能源业务产生协同效应，公司全资子公司重庆骏御、金科能源与石河子沣岭、招商昆仑、石河子和创共同投资设立新能源产业基金。新能源产业基金将重点投资风电、光伏、光热及上下游产业，及战略新兴产业，专注于风电及相关新能源市场，有清晰价值回报及发展前景的稳定项目，与金科新能源现有业务形成协同的企业及标的，提升产业孵化能力及培育能力。该基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为人4.01亿元，由全体合伙人缴纳，其中招商昆仑认缴出资1.5亿元，认缴出资比例为37.406%。