连亏两年面临退市风险 *ST明科5.55亿变卖亏损地产公司

临近年关，众多*ST公司选择出售旗下资产保壳，这其中就包括明天系旗下的上市公司*ST明科（600091，前收盘价11.99元）。

今日（12月8日），*ST明科发出重大资产出售报告书（草案），公司拟将子公司丽江德润100%股权出售给海纳宏源。

值得注意的是，净资产为-570.18万元的丽江德润竟被给出了5.55亿元的评估值，增值额达到了5.54亿元。而受让方海纳宏源并非实力雄厚的金主，其净资产仅有5143.4万，且处于亏损状态。此外，海纳宏源的控股股东已在今年7月27日被全国企业信用信心公示系统标注为经营异常企业。

三度转让标的

公告显示，*ST明科拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金5.55亿元作为支付交易对价。资料显示，丽江德润是一家从事房地产开发的法人独资公司。2009年，*ST明科从北京昭德置业有限公司受让了丽江德润100%股权，出资金额为1000万元。当时*ST明科准备将其打造为针对高端客户的国际度假中心。不过当时*ST明科仍以化工为主业，暂未向房地产行业做好转型。

而接手不到一年时间，*ST明科第一次尝试转让丽江德润，欲以3.8亿元将其出售给江西青鸟置业有限公司，但因为受让方未履约，最终未能成交。

2014年9月，*ST明科在筹划重大资产重组同时再度拟出售丽江德润部分股权，当时拟出售对象是浙江复星商业发展有限公司。在今年1月5日的投资者说明会上，*ST明科曾表示，公司拟出售丽江德润股权事项，公司将在有关法律法规允许的前提下，与交易对方继续积极推进。

直到今日公告，丽江德润的接盘方终于浮出水面。但接盘方已从浙江复星商业发展有限公司变更为了海纳宏源，这也意味着前者已经放弃了受让。

标的三年未开展实际业务

事实上，最近三年，丽江德润未实际开展业务。截至2015年9月30日，丽江德润净资产为-570.18万元，2015年1~9月暂无营业收入，净利润为-632.36万元。值得注意的是，海纳宏源却愿意为这家净资产为负的公司给出5.55亿元的交易作价，其中增值额达到了5.54亿元。同时，海纳宏源还将代丽江德润承担7895.2万元负债的支付义务。

为何净资产为负的丽江德润能被给出如此高的溢价？《每日经济新闻》记者了解到，海纳宏源主要看重的是丽江德润的流动资产。根据评估内容，流动资产评估增值主要是由于存货评估增值，而丽江德润的存货是其所拥有的一宗尚未开发的国有土地，该宗地坐落于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，共计695407.89平方米。*ST明科解释称，丽江德润于2007年通过挂牌方式取得了上述国有土地使用权，而近年来丽江旅游市场快速发展，委估的土地位于玉龙雪山脚下，地理位置优越，市场价值高，致使评估价值增幅较大。

值得注意的是，*ST明科在2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，今年前三季度仍亏损1.38亿元。若未来仍不能实现盈利，*ST明科存在被暂停上市及退市的风险。

*ST明科表示，此次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益。而通过此次交易，将可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

接盘方股东工商登记异常

公开资料显示，海纳宏源全称为海纳宏源投资有限公司，其注册地址位于北京市，注册资本1亿元，经营范围包括投资管理、房地产开发等。根据财报显示，2013年、2014年，海纳宏源的净资产分别为7120.69万和5143.4万，净利润分别为892.06万元和-1977.3万元。

从上述财务数据来看，海纳宏源并非实力雄厚的金主。既然业绩持续亏损，那么海纳宏源又将以何种方式支付巨额的交易作价？海纳宏源承诺，海纳宏源控股股东宁波晖鹏及实际控制人李和平将为此次交易提供必要的资金支持，海纳宏源将利用包括但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款，资金来源合法。根据《股权转让协议》，此次交易支付时点设置尽可能提前，并设置分期支付的安排。

据了解，2010年4月，宁波晖鹏贸易有限公司与深圳鸿兴伟创科技有限公司发起设立海纳宏源。几经股权变动，最终宁波晖鹏贸易有限公司直接持有海纳宏源60%股权，为海纳宏源控股股东，昆明比赞贸易有限公司持有剩余40%股权。

值得注意的是，《每日经济新闻》记者查询全国企业信用信息公示系统（浙江）发现，宁波晖鹏贸易有限公司已经被标注为“企业为经营异常企业”。其被列入经营异常的时间是在2015年7月27日，而列入经营异常名录原因是“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”。