建峰化工“一卖一买”优化资产 零元交易延期披露遭问询

每经记者 鄢银婵  

近期，深陷亏损泥潭的建峰化工（000950，收盘价8.90元）“一卖一买”资产引发市场关注。

11月中旬，建峰化工将所持重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司合计约33亿元的资产挂牌出售，占公司总资产的47.82%；12月初，公司又公告，公司全资子公司建峰（开曼）有限公司（以下简称建峰开曼）将以零元的价格从林德气体（香港）有限公司（以下简称林德气体）手中受让林德化医（重庆）气体有限公司（以下简称林德化医）5.1%的股权。

值得注意的是，早在今年8月，建峰开曼便已与林德化医签订了该5.1%股权的转让协议。而据资产评估报告显示，林德化医评估值约16.19亿元，其5.1%股权价值约8256.9万元。因此，零元转让也引来了深交所的密切关注，要求建峰化工就延迟披露、转让价格与评估价格的巨额差异等问题进行详细说明。

有市场人士分析认为，近年来国内化肥化工行业持续不景气，建峰化工2014年亏损达3.61亿元、2015年前三季度亏损2.20亿元，公司股票明年被*ST的几率很大。其近期“一卖一买”资产，在剥离亏损资产的同时，引入优质资产，将有利于公司经营发展。

子公司零元受让资产

一笔零元交易令建峰化工收到深交所的关注函。

12月3日，建峰化工披露了《重庆建峰化工股份有限公司关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的公告》，称建峰开曼将以零元的价格受让林德化医5.1%股权，而该部分股权的评估值为8256.9万元，并称林德化医、建峰开曼、重庆化医三方早于2015年8月10日便签署了《股权转让协议》。

这一看似颇为蹊跷的股权转让也引起了深交所的关注。12月4日，深交所向建峰化工发去关注函，要求后者就延迟披露、转让价格与评估价存在巨额差等4个问题进行详细说明。

对于延迟披露，建峰化工表示，公司此前签署的《股权转让协议》涵盖了“各方授权代表签署、公司董事会正式通过、变更的批复已颁发”附生效条件全部成就后生效的内容；同时，此次股权转让的受让方均为国企，需要上报国资委同意，而公司于12月1日才召开董事会审议通过。

有投资者对此解释并不买账。“从8月到12月，在间隔足足4个月后公司才召开董事会审议，并且另外两个附生效条件要达成并不难，确实有些牵强。”一名投资者在股吧中如此表示。

至于为何零元就能获得林德化医5.1%的股权，建峰化工解释，其均是为了林德气体母公司的利益出发。

《每日经济新闻》记者了解到，林德化医系重庆化医与林德于2011年8月共同出资设立的中外合资企业，注册资本为5.68亿元，其中，林德占比60%，重庆化医占比40%。

“林德气体的母公司为境外上市公司，而项目投产初期不可避免会亏损，所以林德气体在林德化医的持股比例要控制在20%以内，其损益才不致影响母公司。在重庆化医受让35%、建峰开曼受让5.1%后，林德气体的持股比例将下降至19.9%；同时，由于中外合资企业必须要满足境外公司持股比例不低于25%，而建峰开曼的注册地为英属开曼群岛，所以为了继续享受中外合资企业优惠政策，公司才能以零元的价格获得该部分股权。”建峰化工如此解释。